Comunicaciones BCRA “A” 8471 y “A” 8473: Gestión y prevención del riesgo de fraude
El Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) emitió las Comunicaciones “A” 8471 (27/08/2026) y “A” 8473 (03/09/2026), en materia de prevención y gestión del riesgo de fraude (“GRF”), aplicables a entidades financieras (“EF”), proveedores de servicios de pago (“PSP”) y administradores de esquemas de pago de transferencias inmediatas (“Administradores”).
Mediante la Comunicación “A” 8471 (27/08/2026), introdujo modificaciones en el Texto Ordenado sobre Lineamientos para la Gestión de Riesgos en las Entidades Financieras (“TO Gestión de Riesgos”) y en el Texto Ordenado sobre Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras, e incorporó obligaciones concordantes a los PSP. Posteriormente, mediante la Comunicación “A” 8473 (03/09/2026), complementó ese régimen con un mecanismo de puntaje de riesgo de fraude (“Score”) de uso obligatorio, que el BCRA suministra a los Administradores para su elaboración.
A continuación, se detallan las principales modificaciones introducidas, diferenciando según el sujeto alcanzado.
1. Entidades Financieras
La Comunicación “A” 8471 incorpora la obligación de implementar un proceso integral de GRF, que comprende la definición de una estrategia, políticas, prácticas y una metodología para su evaluación. Dicho proceso tiene por finalidad identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar el riesgo de fraude, enmarcado dentro de la gestión del riesgo operacional ya vigente, y deberá implementarse en forma proporcional a la dimensión y complejidad de cada EF.
Para instrumentar dicho proceso, las EF deberán contar con un programa antifraude debidamente documentado, que deberá ser aprobado por el Directorio. Asimismo, las EF deberán designar a una o más personas, o a un área específica, encargada de llevar a cabo esta función. Por su parte, la Alta Gerencia deberá informar al Directorio, con una periodicidad mínima trimestral, sobre la GRF.
2. Proveedores de Servicios de Pago
2.1. PSP que ofrecen cuentas de pago
Los PSP que ofrecen cuentas de pago (“PSPCP”) deberán cumplir con la gestión del riesgo operacional -incluida la GRF- en los mismos términos exigidos a las EF, en forma proporcional a su dimensión, complejidad y perfil de riesgo.
Dicha implementación deberá realizarse en forma escalonada, en cuatro etapas: (i) establecimiento del marco general de gestión; (ii) definición y documentación de los procesos y procedimientos; (iii) autoevaluación del cumplimiento integral y presentación de un informe final; y (iv) vigencia plena.
Los PSPCP deberán remitir a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (“SEFyC”) informes de avance de las dos primeras etapas y, al finalizar la tercera, un informe final con certificación de auditor externo sobre el cumplimiento de la Sección 6.
2.2. Demás PSP
Los restantes PSP deberán: (i) asignar la función de GRF a una unidad o persona responsable; (ii) realizar una autoevaluación de dicho riesgo; y (iii) desarrollar un plan de mitigación.
Deberán, asimismo, dar cumplimiento al punto 6.4. del TO de Gestión de Riesgos, relativo a la gestión de los riesgos de tecnología y seguridad de la información. A tal efecto, deberán implementar un programa que contemple, como mínimo, la identificación y evaluación de los riesgos, la adopción de medidas para su mitigación y el monitoreo periódico de su eficacia. Asimismo, deberán revisar y actualizar regularmente dicha gestión frente a nuevas amenazas, procurando preservar la continuidad del servicio y la protección de los datos de los clientes.
3. Administradores de esquemas de pago de transferencias inmediatas - Com. “A” 8473
La Com. “A” 8473 dispone que el BCRA suministre a los Administradores información de carácter público destinada a fortalecer las herramientas de análisis y monitoreo del riesgo de fraude. Sobre dicha base, los Administradores deberán elaborar un perfil de riesgo de fraude para cada persona humana, que será puesto a disposición de las EF y los PSPCP para su utilización en el monitoreo transaccional, el alta de nuevos clientes y la revisión periódica de cartera.
¿Cómo se construye y se distribuye el Score?
Para elaborar ese Score, los Administradores deberán combinar la información pública que les suministre el BCRA con los datos de la Central de Prevención de Fraude y con información transaccional que ellos mismos acuerden compartirse entre sí. El resultado deberá ponerse a disposición de las EF y de los PSPCP en forma mensual y sin costo.
Resguardos exigidos
Los Administradores deberán documentar y validar la metodología empleada, acreditar ante el BCRA el adecuado poder predictivo del Score y actualizarlo cuando corresponda. Asimismo, deberán proporcionar a las EF y los PSPCP la documentación necesaria para su correcta comprensión y utilización. Los Administradores, las EF y los PSPCP deberán preservar la confidencialidad de la información utilizada y del Score resultante, y sus auditorías internas deberán evaluar la eficacia de estas políticas.
Aplicación del Score por los sujetos obligados
Las EF y los PSPCP quedan alcanzados por la obligación de incorporar el Score a sus políticas y procedimientos de gestión de riesgo, aplicándolo en el alta de nuevos clientes, en el monitoreo transaccional y en la revisión periódica de su cartera, sin que ello los exima de sus propios mecanismos de debida diligencia ni altere su responsabilidad en materia de prevención del fraude.
4. Vigencia de la nueva normativa
Se detalla a continuación el cronograma de entrada en vigencia de las obligaciones reseñadas:
- EF - proceso de GRF, programa antifraude, función responsable y reporte trimestral: 1° de diciembre de 2026.
- PSPCP - cumplimiento de la Sección 6. completa del TO Gestión de Riesgos: cronograma escalonado en cuatro etapas: 01/09/26 a 31/12/26 (marco general); 01/01/27 a 31/05/27 (procesos y procedimientos); 01/06/27 a 31/08/27 (autoevaluación e informe final); y vigencia plena desde el 01/09/27.
- Demás PSP: 1° de enero de 2027.
- Administradores: dentro de los 120 días corridos contados desde la publicación de la comunicación (03/09/2026).
- Score de riesgo de fraude - EF y PSPCP: 60 días corridos (altas de clientes y revisión periódica de cartera) o 90 días corridos (monitoreo transaccional), contados desde que el administrador del esquema de pago les suministre la documentación técnica del Score.
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Para más información sobre este tema, por favor contactar a Eugenia Pracchia, Martina Ritrovato, Victoria Arce y/o Charo Urrutia.
Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba Serie LIII por un valor nominal total de $50.000.000.000
Asesores legales de la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba (la “Municipalidad”) en su carácter de emisora de las Letras del Tesoro Serie LIII (las “Letras del Tesoro”) por un valor nominal de $50.000.000.000 (Pesos cincuenta mil millones), a una tasa de interés anual variable equivalente a la Tasa Tamar para Bancos Privados más un margen del 6,90%.
Las Letras del Tesoro fueron emitidas en el marco del Programa de Letras del Tesoro de 2026 de la Municipalidad el 10 de septiembre de 2026, con vencimiento el 3 de septiembre de 2027, y se encuentran garantizadas por la recaudación de la Municipalidad proveniente de la contribución que incide sobre la Actividad Comercial, Industrial y de Servicios, correspondiente a la categoría Grandes Contribuyentes.
Emisión de ON Clase X y Clase XI de Crown Point Energía S.A. por un valor nominal conjunto de US$55.039.755
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A.U., ST Securities S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U., Nuevo Chaco Bursátil S.A., Invertironline S.A.U., SBS Trading S.A., PP Inversiones S.A. y Zofingen Securities S.A., en su carácter de agentes colocadores, en la emisión de obligaciones negociables Clase X de Crown Point Energía S.A., por un valor nominal de US$8.264.901, garantizadas, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija de 8,50% nominal anual, y de obligaciones negociables Clase XI, por un valor nominal de US$46.774.854, denominadas en Dólares Estadounidenses, integradas en pesos y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase VII, y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija de 9,50% nominal anual (conjuntamente, las "Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 3 de septiembre de 2026 en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal máximo en circulación de US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida). Las Obligaciones Negociables Clase X vencerán el 3 de septiembre de 2029 y las Obligaciones Negociables Clase XI vencerán el 3 de marzo de 2029.
Asesoramos en la transferencia del negocio de banca minorista de Banco Industrial S.A. a Banco Patagonia S.A.
Asesoramos a Banco Industrial S.A. en la transferencia parcial de su negocio de banca minorista a Banco Patagonia S.A. La operación incluye sucursales y determinados activos y pasivos vinculados a dicha actividad.
Banco Industrial S.A. es un banco comercial argentino que ofrece servicios de banca corporativa, banca minorista y banca de inversión a empresas e individuos en toda la Argentina.
Banco Patagonia S.A. es uno de los principales bancos comerciales de la Argentina, con una fuerte presencia en banca minorista y corporativa a nivel nacional.
El cierre de la transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones precedentes y a la obtención de las autorizaciones regulatorias que resulten aplicables.
Avances respecto de la Licitación de la Obra “AMBA I”: Instrucción a CAMMESA para la compra anticipada de equipos
El día 1 de septiembre de 2026 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 218/2026 de la Secretaría de Energía (la “Resolución 218”), que instruye a la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”) a iniciar el procedimiento de compra anticipada de siete (7) transformadores monofásicos 500/√3 – 231/√3 – 34,5 kV (285/285/16,67 MVA) (los “Transformadores”), de sus repuestos, y de la contratación de la supervisión de montaje y puesta en marcha, con destino a la obra de ampliación del sistema de transporte de energía eléctrica en alta tensión “AMBA I” (la “Obra”).
La Resolución 218 se enmarca en el proceso iniciado por la Resolución N° 202/2026 de la Secretaría de Energía (la “Resolución 202”), que autorizó el llamado a licitación para la construcción, operación y mantenimiento de la Obra bajo la modalidad de “Ampliaciones por Concesión de Obra Pública – Ley N° 17.520” (la “Licitación”) (ver nuestros comentarios sobre esta norma aquí).
Antecedentes
A la fecha, la Licitación se encuentra en desarrollo conforme lo instruido por: (i) la Resolución N° 715/2025 del Ministerio de Economía, que caracterizó a la Obra como prioritaria; (ii) la Resolución N° 311/2025 de la Secretaría de Energía, que instruyó la elaboración de los documentos licitatorios; (iii) el Decreto N° 921/2025, que ratificó la modalidad de ejecución de la Obra; y (iv) la Resolución N° 83/2026 de la Secretaría de Energía, que aprobó el apartado 2.6 – Título VI “Ampliaciones por Concesión de Obra Pública – Ley N° 17.520” del apartado 2 del Anexo 16 “Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica” de Los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios aprobados por Resolución N° 61/1992 de la ex Secretaría de Energía Eléctrica (ver nuestros comentarios sobre estas normas aquí, aquí, aquí y aquí).
En este contexto, el Pliego de Bases y Condiciones Particulares y el modelo de Contrato de Concesión de Obra Pública (el “Contrato COP”) de la Licitación establecieron la posibilidad de que CAMMESA adquiera equipos y servicios para su utilización por el concesionario adjudicado (el “Concesionario COP”) en la construcción de la Obra (el “Equipamiento Aportado”), debiendo suscribir, a tal efecto, un contrato de cesión a su favor.
En línea con ello, la Resolución 218 indica entre sus considerandos que, conforme lo manifestado por CAMMESA en la Nota B-184306-1 del 26 de marzo de 2026 enviada a la Secretaría de Energía, la propuesta tiene su sustento en el hecho de que los tiempos requeridos para la provisión de cierto equipamiento de transformación, en principio, representan el camino crítico de la Obra y, considerando los plazos de entrega, CAMMESA propone su compra anticipada.
Instrucción a CAMMESA
En dicho marco y a los efectos de la adquisición del Equipamiento Aportado, la Resolución 218 instruye a CAMMESA a:
- iniciar dentro de los treinta (30) días desde la publicación en el Boletín Oficial (es decir, como máximo hasta el día 30 de septiembre) el procedimiento de licitación pública nacional e internacional para la compra de los Transformadores y sus repuestos, y la supervisión de su montaje y puesta en marcha —a completarse antes de la suscripción del Contrato COP de la Obra—, estando a su cargo la preparación de la documentación licitatoria y contractual conforme las especificaciones técnicas de la Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Transener S.A. (TRANSENER);
- instrumentar contratos con los adjudicatarios de la licitación pública indicada en el punto (i) anterior, como mandatario del Estado Nacional;
- una vez adjudicado y suscripto el Contrato COP —y, en caso de que el proveedor sea extranjero, con antelación al ingreso de los equipos a la República Argentina—, instrumentar con el Concesionario COP una cesión gratuita del contrato de provisión de los Transformadores y sus repuestos, cediendo la posición contractual y quedando a cargo del Concesionario COP los trámites de importación y el transporte hasta el emplazamiento de la Obra;
- excluir el valor del cómputo de la inversión de capital y de las inversiones no amortizadas a los efectos de la remuneración del Concesionario COP; y
- mantener informada a la Secretaría de Energía sobre el avance del proceso de contratación.
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Equipo de Energía, Infraestructura y Recursos Naturales
Primera emisión de Obligaciones Negociables de la Empresa Provincial de Energía de Córdoba S.A.U.
Asesores legales de la Empresa Provincial de Energía de Córdoba S.A.U. (EPEC) en la emisión de sus obligaciones negociables clase I, por un valor nominal de US$ 21.316.695, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, a ser integradas en efectivo, en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija de 5,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de febrero de 2028 y de sus Obligaciones Negociables Clase II por un valor nominal de UVA 13.458.500, denominadas en UVAs y pagaderas en Pesos Argentinos, a ser integradas en efectivo, en Pesos Argentinos, a una tasa de interés fija de 6,75% nominal anual, con vencimiento el 28 de agosto de 2028. Ambas clases constituyen la primera emisión de la Sociedad en el mercado de capitales y fueron emitidas en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N US$ 300.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor)
Banco de la Provinica de Córdoba S.A. actuó como organizador y agente colocador, mientras que Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A.U., Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertironline S.A.U., S&C Inversiones S.A., Facimex Valores S.A., PP Inversiones S.A., One618 Financial Services S.A.U. y Global Valores S.A., actuaron como agentes colocadores.
Asesoramos en el préstamo al Club Atlético River Plate por USD 100.000.000 para la ampliación y techado del Estadio Mâs Monumental
Nuestros equipos de Banking, Infraestructura y Corporate asesoraron a Club Atlético River Plate Asociación Civil (CARP), en su carácter de prestatario, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por un valor total de USD 100.000.000.
La estructura del préstamo comprende: (i) un préstamo de IDB Invest por hasta US$50 millones; y (ii) un préstamo de CAF por hasta US$50 millones. El esquema de cofinanciamiento entre CAF y BID Invest refleja la apuesta de ambos organismos por movilizar recursos de manera conjunta para potenciar la infraestructura de la región.
Respecto de IDB Invest, los fondos del préstamo se destinarán: (i) a la refinanciación de financiamiento puente utilizado para la construcción del nuevo edificio escolar y de Casa River (la residencia juvenil y centro de desarrollo), así como (ii) a financiar la construcción de mejoras en el estadio, incluyendo, entre otras, la extensión de la vida útil de la instalación, la mejora de la acústica, el aumento de la capacidad a 100.000 espectadores y la instalación de un techo parcial para mejorar la experiencia de asistencia.
Por el lado de CAF, los recursos se orientan principalmente al componente de la cubierta del estadio. Al actuar como aislante térmico, el techo reducirá la radiación solar directa sobre las instalaciones y, con ello, la demanda energética del sistema de climatización, mejorando la eficiencia energética del recinto y disminuyendo su consumo.
Con más de 350.000 socios, CARP es uno de los clubes deportivos con mayor cantidad de miembros a nivel mundial, siendo ampliamente reconocido por su departamento de fútbol profesional. El Club permite la práctica de 20 deportes federados, organiza actividades recreativas para la comunidad y gestiona su propia escuela con más de 1.700 estudiantes por año, que abarca desde la primera infancia hasta la educación superior, combinando excelencia académica y formación deportiva.
El préstamo se encuentra respaldado por una estructura de garantías compleja, que comprende la cesión fiduciaria de diversos flujos y derechos de cobro del Club.
En el marco de la operación, nuestro equipo de Infraestructura asesoró a CARP en los principales acuerdos vinculados a la ejecución del proyecto. Dicho asesoramiento comprendió el proceso licitatorio llevado adelante por el Club para la selección del contratista, incluyendo la preparación y revisión de los pliegos de bases y condiciones conforme a los cuales compitieron reconocidas empresas constructoras locales e internacionales, así como el posterior contrato de construcción bajo la modalidad EPC (engineering, procurement and construction) celebrado con Grupo ENG S.A., adjudicataria de la obra, para la ejecución de la ampliación y el techado del estadio. Asimismo, el equipo asesoró a CARP en el contrato de monitoreo técnico de las obras celebrado con SBP (Schlaich Bergermann Partner), firma de ingeniería alemana especializada en el diseño y supervisión de estructuras de gran escala, incluyendo cubiertas de estadios como el Tottenham Hotspur Stadium y el Santiago Bernabéu.
Emisión de ON Clase 20 de Banco CMF S.A. por un valor nominal de US$ 22.029.901
Asesores legales de Banco CMF S.A., en su carácter de emisor y agente colocador, en la emisión de obligaciones negociables clase 20 por un valor nominal de US$22.029.901, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, a ser integradas en efectivo, en Dólares Estadounidenses en el país, y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 19, a una tasa de interés fija de 4,00% nominal anual (las "Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 24 de agosto de 2026 en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta un valor nominal máximo en circulación de US$100.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida) y vencerán el 24 de agosto de 2027.
ON Clases III, IV y V de Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
Asesores legales de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en la emisión de las obligaciones negociables clase III, por un valor nominal de $ 11.000.000.000, denominadas y pagaderas en pesos, a ser integradas en pesos y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I, a tasa TAMAR más un margen del 2,5%, con vencimiento el 10 de agosto de 2027; emitió sus obligaciones negociables clase IV, por un valor nominal de US$ 20.000.000, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a ser integradas en dólares estadounidenses y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase II, a una tasa de interés fija de 5,95% nominal anual, con vencimiento el 10 de agosto de 2029; y emitió sus obligaciones negociables clase V, por un valor nominal de UVA 34.387.337, denominadas en UVA, pagaderas en pesos al valor UVA aplicable, a ser integradas en pesos al valor UVA inicial y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I, a una tasa de interés de 6,75% nominal anual, con vencimiento el 10 de agosto de 2028 (en conjunto, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Banco de la Provincia de Córdoba S.A. actuó como emisor, organizador, agente de liquidación y Colocador Principal, y Becerra Bursatil S.A., SyC Inversiones S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A.U., Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Cocos Capital S.A., Invertir Online S.A.U., Allaria S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A.U., Banco Patagonia S.A. y Facimex Valores S.A. actuaron como agentes colocadores.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables Clase I de IEB Construcciones S.A.
Asesores legales de IEB Construcciones S.A. y de los Agentes Colocadores en la emisión de las obligaciones negociables simples clase I por un valor nominal total de US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, a tasa de interés fija nominal anual del 6,5%, con vencimiento el 10 de agosto de 2027.
Invertir en Bolsa S.A. actuó como Organizador y Colocador, mientras que PP Inversiones S.A., Bull Market Brokers S.A., SBS Trading S.A., Win Securities S.A., S&C Inversiones S.A., Argentina Valores S.A. e INVIU S.A.U. actuaron como Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase I.