Impuesto a los débitos y créditos bancarios: importantes modificaciones en exenciones
El día de hoy, 18 de junio de 2026, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 475/2026 (el "Decreto"), mediante el cual el Poder Ejecutivo Nacional introduce una serie de modificaciones al artículo 10 del Anexo del Decreto N° 380/2001, reglamentario del Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias establecido por la Ley de Competitividad N° 25.413. Las modificaciones entraron en vigencia el día de su publicación y resultan aplicables a los hechos imponibles que se perfeccionen a partir de esa fecha.
Antecedentes y motivación
El artículo 2° de la Ley N° 25.413 faculta al Poder Ejecutivo Nacional a establecer exenciones totales o parciales del impuesto cuando lo estime pertinente. En ejercicio de esa atribución, el Decreto N° 380/2001 y sus sucesivas modificaciones fueron incorporando un extenso catálogo de dispensas en su artículo 10. El Decreto 475/2026 actúa sobre ese catálogo con dos objetivos expresamente mencionados en sus considerandos: adecuar el tratamiento de ciertos actores a los avances tecnológicos y al nuevo marco regulatorio que les resulta aplicable, y equiparar las condiciones de sujetos que desarrollan actividades de características similares pero que hasta ahora recibían un tratamiento diferenciado en el gravamen.
Modificaciones a exenciones existentes
En relación con las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros, el decreto introduce tres ajustes sobre incisos preexistentes del artículo 10.
- En primer lugar, se sustituye el primer párrafo del inciso d) del artículo 10, referido a las cuentas utilizadas por empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros. La modificación no incorpora por primera vez la cobertura de movimientos que posibiliten la entrega o el depósito de efectivo ni la referencia a las cuentas utilizadas por agentes oficiales, ya presentes en la versión anterior, sino que elimina la exigencia de que la cuenta se utilice en el desarrollo “específico” de la actividad, quedando ahora referida al desarrollo de la actividad en términos más amplios. En términos prácticos, la nueva redacción tiende a reducir interpretaciones excesivamente restrictivas acerca del alcance funcional de la cuenta exclusiva beneficiada.
- En segundo lugar, se reformula el párrafo introducido en 2019 por el Decreto 373 para las agencias complementarias de servicios financieros. Bajo la redacción anterior, se aclaraba que las cuentas alcanzadas por la franquicia del inciso d) mantenían la exención aun cuando esos sujetos actuaran también como agencias complementarias. La nueva versión dispone, de forma más directa, que el beneficio del inciso alcanza a las cuentas exclusivas de las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros cuando también actúen bajo esa modalidad. La modificación parece orientada a mejorar la técnica legislativa.
- En tercer lugar, se modifica el último párrafo del inciso vinculado a cuentas de pago utilizadas a través de dispositivos móviles y soportes electrónicos. La norma anterior extendía expresamente el beneficio a los movimientos efectuados por empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros, agregando además que tales sujetos continuaban gozando de la exención prevista en el inciso d) aun cuando intervinieran en esa operatoria. El nuevo texto mantiene la extensión del beneficio a esos movimientos, pero elimina la referencia expresa a la continuidad de la exención del inciso d). A primera vista, se trata de una simplificación de técnica normativa más que de un cambio de fondo.
- Adicionalmente, el decreto incorpora un nuevo párrafo en el inciso relativo a la administración del servicio de pagos de bienes y servicios a consumidores finales. Hasta ahora, el beneficio alcanzaba a las cuentas utilizadas en forma exclusiva dentro de esa operatoria, con inscripción en el Registro de la Resolución General (AFIP) 3900. A partir de la reforma del Decreto, la dispensa también se extiende a las cuentas utilizadas exclusivamente por sujetos que muevan fondos de terceros para concretar esa operatoria, siempre que el destinatario sea consumidor final y que los sujetos también se encuentren inscriptos en dicho registro. Esta incorporación amplía materialmente el alcance subjetivo de la exención dentro de la cadena operativa de pagos.
Nuevas exenciones incorporadas
El Decreto incorpora como últimos tres incisos del artículo 10 las siguientes exenciones, que no contaban con tratamiento previo en la norma:
- Se eximen las cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a sus actividades específicas por los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV), en la medida en que se encuentren inscriptos en el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales de la Comisión Nacional de Valores. Las cuentas beneficiadas deberán además inscribirse en el Registro dispuesto por la RG AFIP N° 3900/2016 o la que la reemplace, configurándose así un doble requisito registral como condición para la procedencia del beneficio.
- Se eximen las cuentas utilizadas de manera exclusiva por las empresas que operen sistemas de tarjetas de crédito, compra y/o débito, por los débitos en cuenta originados en préstamos bancarios destinados a financiar su actividad, y por los créditos y débitos generados en la emisión y cancelación de obligaciones negociables emitidas con el mismo fin.
- Se eximen las cuentas utilizadas en forma exclusiva por las empresas transportadoras de caudales para la rendición a sus titulares del dinero en efectivo recaudado, en la medida en que estén inscriptas en el Registro de transportadoras de valores administrado por el Banco Central de la República Argentina.
Derogación de la restricción general para operaciones con criptoactivos
Por último, el decreto deroga el anteúltimo párrafo del artículo 10 incorporado en 2021, que establecía que las exenciones del decreto y de normas similares no resultaban aplicables cuando los movimientos de fondos estuvieran vinculados con operaciones sobre criptoactivos, criptomonedas, monedas digitales o instrumentos similares. La derogación de esa cláusula general resulta consistente con la incorporación simultánea de una exención específica para PSAV registrados, y revela un cambio de técnica: en lugar de una prohibición general, la norma pasa a reconocer expresamente determinados supuestos exentos bajo parámetros regulatorios concretos.
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Para información adicional, por favor contactar a Gastón Miani, Leonel Zanotto, Bárbara Durante, o Lucas Garin.
Emisión de Obligaciones Negociables Garantizadas por US$400.000.000 de MSU Green Energy S.A. en el mercado internacional
Nuestros equipos asesoraron a J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC y BBVA Securities Inc., en su carácter de compradores iniciales internacionales, y a Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Cucchiara y Cía. S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de agentes colocadores locales, y a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, en la emisión de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 4 de MSU Green Energy S.A., por un valor nominal de US$400.000.000.
Las Obligaciones Negociables fueron denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, devengan intereses a una tasa fija del 9,750% nominal anual y tienen vencimiento el 16 de junio de 2036. El capital será amortizado en tres cuotas anuales equivalentes al 33%, 33% y 34% del monto original emitido, pagaderas en 2034, 2035 y 2036, respectivamente.
La operación consistió en una oferta internacional dirigida a inversores institucionales calificados en los Estados Unidos de América conforme a la Rule 144A de la Securities Act de 1933, y a inversores fuera de los Estados Unidos bajo la Regulation S, complementada con una oferta pública en Argentina bajo el régimen de la Comisión Nacional de Valores.
La colocación fue realizada mediante el proceso de formación de libro conocido internacionalmente como book building, llevado adelante por los compradores iniciales internacionales conforme lo previsto en la documentación de la emisión. El pricing de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 8 de junio de 2026 y la fecha de emisión y liquidación fue el 16 de junio de 2026.
Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas mediante una cesión fiduciaria con fines de garantía constituida a favor de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, sobre determinados derechos de cobro e ingresos derivados de contratos de compraventa de energía de la emisora. Asimismo, la estructura contempla la incorporación de activos y derechos adicionales, incluyendo ciertos derechos de cobro de Chocón Hidroeléctrica Argentina S.A. y de futuras subsidiarias restringidas, conforme a los términos de la documentación de la emisión.
Asimismo, las Obligaciones Negociables califican como Bonos Verdes y fueron emitidas en el marco del Green Financing Framework de MSU Green Energy, alineado con los Green Bond Principles de la International Capital Market Association (ICMA), los lineamientos de la Comisión Nacional de Valores y las guías de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA). En este contexto, Sustainable Fitch emitió una Second-Party Opinion en la que concluyó que dicho marco presenta una alineación “Excelente” con los estándares internacionales aplicables, respaldando la elegibilidad de las Obligaciones Negociables como Bonos Verdes.
Citibank, N.A. actuó como trustee, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Obligaciones Negociables; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como collateral trustee; y la Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina actuó como co-agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de transferencia en Argentina y representante del trustee en Argentina.
Esta transacción reafirma el acceso de MSU Green Energy a los mercados internacionales de capitales y representa un nuevo hito para el financiamiento de proyectos energéticos argentinos mediante instrumentos alineados con criterios de sostenibilidad.
Asesoramiento en la creación del primer REIT de la Argentina
Asesoramos a Ciclo Nova Asset Management S.A. en la emisión del primer tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado Inmobiliario "REIT Ciclo Nova", el primer Real Estate Investment Trust (REIT) de la Argentina, por un valor nominal de $ 66.327.251.000 (aproximadamente US$ 45.000.000). La colocación captó US$ 45 millones distribuidos entre 3.452 órdenes y las cuotapartes del Fondo cotizan en BYMA bajo el ticker "REIT", marcando un hito histórico que vincula al mercado inmobiliario con el mercado de capitales y permite a inversores minoristas acceder, con suscripciones desde $1.000, a inversiones inmobiliarias tradicionalmente reservadas a grandes tickets.
Fideicomiso Financiero “San Cristóbal Caja Mutual II” por $3.630.998.873
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Representativos de Deuda por AR$ 3.630.998.873 por parte del Fideicomiso Financiero “San Cristóbal Caja Mutual II”, San Cristóbal Caja Mutual entre Asociados de San Cristobal Sociedad Mutual de Seguros Generales actuó como fiduciante y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero, Banco Macro S.A. actuó como organizador, FIRST Corporate Finance Advisors S.A. actuó como asesor financiero y Macro Securities S.A.U. y San Cristobal Servicios Financieros S.A. actuaron como colocadores.
Emisión de Títulos de Deuda Clase V y Clase VI del Banco de la Provincia de Buenos Aires por un valor nominal de U$S97.001.564
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U., Invertironline S.A.U., Provincia Bursátil S.A., Allaria S.A., One618 Financial Services S.A.U. y Cocos Capital S.A., en su carácter de agentes colocadores, en la emisión por el Banco de la Provincia de Buenos Aires de títulos de deuda clase V por un valor nominal de U$S 31.757.262, denominados y pagaderos en dólares estadounidenses, a una tasa de interés nominal anual fija del 4,25% (los "Títulos de Deuda Clase V"), y de títulos de deuda clase VI por un valor nominal de $93.650.444.625, denominados y pagaderos en pesos, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen del 4,00% (los "Títulos de Deuda Clase VI" y, conjuntamente con los Títulos de Deuda Clase V, los "Títulos de Deuda"). Los Títulos de Deuda fueron emitidos el 8 de junio de 2026 en el marco del Programa Global para la Emisión de Títulos de Deuda a Corto, Mediano y Largo Plazo por hasta un valor nominal máximo en circulación de U$S 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida) y vencerán el 8 de junio de 2027.
Asesoramos a Concret-Nor S.A. en la adquisición del 40% de Pilotes Trevi S.A.C.I.M.S.
Nuestros equipos de Corporate y Aduana y Tributario asesoraron a Concret-Nor S.A. (“Concret-Nor”) en la adquisición del 40% del capital social y votos de Pilotes Trevi S.A.C.I.M.S (“Pilotes Trevi”) de propiedad de Trevi S.p.A. (“Trevi”).
Pilotes Trevi es una empresa argentina que se dedica a proveer servicios de construcción, asesoría e ingeniería en el campo de las fundaciones especiales, realizando obras de pilotaje, perforaciones, inyecciones, obras civiles y tablestacas.
Trevi es una sociedad italiana, que forma parte del Grupo Trevi, líder mundial en ingeniería del subsuelo para cimentaciones especiales, excavaciones de túneles, consolidación de terrenos, construcción y comercialización de maquinaria y equipos especiales del sector.
Por su parte, Concret-Nor es una empresa de ingeniería y construcciones fundada por capitales privados de origen argentino, que realiza obras viales, portuarias, hidráulicas, de arte, de saneamiento, movimiento de suelos, entre otros.
El equipo de Corporate estuvo conformado por nuestro socio Federico Salim y las asociadas Paula Cerizola, Consuelo Ortiz y Lourdes González López.
El equipo de Aduana y Tributario estuvo conformado por nuestros socios Gastón Miani y Leonel Zanotto, y las asociadas Ludmila López y Mariela Choi.
Reducción de derechos de exportación de granos y derivados
El 3/6/2026 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 423/2026 (el “Decreto 423”) emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, con vigencia a partir del 4/6/2026 mediante el cual se dispuso una reducción de derechos de exportación para granos y subproductos según el siguiente detalle:
- Trigo, cebada, malta (granos/semillas y subproductos): reducción de hasta 2 puntos porcentuales a partir de la entrada en vigencia del Decreto 423 (Anexo I).
- Soja, maíz, girasol y sorgo (granos/semillas y subproductos) reducción gradual para entre enero de 2027 y diciembre de 2028 según el esquema allí previsto aplicable de acuerdo a la fecha de embarque declarada en la Declaración Jurada de Venta al Exterior (“DJVE”) (Anexo II).
- Soja y sus derivados, el esquema contempla una disminución de 0,25 puntos porcentuales mensuales a partir de enero de 2027 y de 0,5 puntos porcentuales mensuales a partir de enero de 2028, aplicable de acuerdo a la fecha de embarque declarada en la DJVE (Anexo II).
- Biodiésel elaborado a partir de aceites alternativos, tales como cártamo, colza, carinata y camelina: reducción al 0 % (Anexo III)
- Biodiésel no comprendido en el punto anterior: esquema de reducción de 0,25% mensual a partir de enero de 2027 y de 0,50% mensual a partir del 2027 (Anexo III).
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Para información adicional, por favor contactar a Gastón Miani o a Andrea Callegari.
Restricción cruzada MLC–MEP: aplicación retroactiva de la ley penal más benigna
El Fuero en lo Penal Económico dispuso, en un caso defendido por el Estudio, el sobreseimiento total de una empresa y su socio gerente al aplicar retroactivamente la dispensa temporal de la restricción cruzada introducida por el BCRA en 2025 mediante la Comunicación "A" 8226.
El Fuero en lo Penal Económico dispuso el sobreseimiento total, mediante sentencia firme de Primera Instancia, de una sociedad comercial y su socio gerente en un sumario penal cambiario, decisión de impacto relevante para operadores que combinan operaciones en el Mercado Libre de Cambios (MLC) y operaciones bursátiles de dólar MEP.
La causa se había iniciado a partir de un sumario instruido por el Banco Central de la República Argentina contra una empresa importadora y su socio gerente por presuntas infracciones al Régimen Penal Cambiario vinculadas al acceso al MLC y giraba en torno a la denominada "restricción cruzada", un régimen que, conforme las Comunicaciones del BCRA vigentes en ese momento, prohibía acceder al MLC a quienes hubieran realizado operaciones bursátiles en moneda extranjera (como MEP o CCL) dentro de los noventa días anteriores y los noventa días posteriores, bajo apercibimiento de incurrir en infracción cambiaria.
Por la defensa planteamos que, con posterioridad a los hechos imputados, el BCRA dictó la Comunicación "A" 8226 (abril de 2025), la cual dispuso una dispensa temporal de la restricción cruzada, permitiendo el acceso al MLC aun cuando se hubieran realizado operaciones de MEP en el período previo. De manera que esa modificación normativa permitía desincriminar la conducta que había dado origen al sumario, bajo el principio de retroactividad de la ley penal más benigna (artículo 2 del Código Penal), línea jurisprudencial consolidada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
El caso estuvo a cargo de los Socios Eugenia Pracchia y Mariano Rovelli, quienes asisten habitualmente a empresas e individuos ante sumarios del BCRA en materia financiera y cambiaria.
Impuesto a las Ganancias: ARCA establece un nuevo procedimiento para aplicar a convenios de doble imposición en pagos a beneficiarios del exterior
Hoy, 3 de junio de 2026, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 5855/2026 de la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA), mediante la cual se sustituye la Resolución General N° 3.497 (DGI) de 1992 y su modificatoria (RG 2.228), actualizando el procedimiento aplicable a los pagos de rentas de fuente argentina a beneficiarios del exterior amparados por convenios para evitar la doble imposición. La nueva norma entró en vigencia hoy mismo y resulta de aplicación para los pagos que se efectúen a partir de los quince (15) días corridos desde esta fecha.
La normativa anterior - RG 3497/1992
Bajo el régimen anterior (RG 3497/1992), los beneficiarios del exterior debían cumplir con un procedimiento normativo, siempre que las rentas de fuente argentina de que se trataren encontraren un tratamiento especial en un convenio para evitar la doble imposición, y que el monto del impuesto que en definitiva corresponda retener o percibir superare en el transcurso de cada semestre calendario, el importe de mil pesos ($ 1.000.-).
Bajo dicho régimen, debían presentar ante el agente de recaudación una declaración jurada debidamente certificada por la autoridad fiscal competente del Estado contratante. Dicho formulario tenía una validez de hasta quince (15) meses desde la fecha de certificación.
El agente de retención correspondiente debía conservar una copia de dicha declaración jurada y, de no ser la misma exhibida al momento de ser pasible de retención, el agente practicaría la retención como si el tratamiento especial no existiera.
Finalmente, el agente podía reintegrar directamente al beneficiario del exterior el importe de las retenciones efectuadas en exceso.
En julio de 2024, la Resolución N° 616 del Ministerio de Economía estableció que la acreditación de residencia fiscal extranjera se realizaría a través del certificado emitido por la autoridad fiscal del Estado de residencia, desplazando el esquema de declaración jurada certificada que había funcionado por más de tres décadas. La RG 5855/2026 recoge e instrumenta ese cambio a nivel de la normativa de ARCA.
La nueva resolución - RG 5855/2026
En cuanto al instrumento de acreditación a los efectos de gozar del tratamiento especial previsto en los acuerdos y convenios para evitar la doble imposición y prevenir la evasión y la elusión fiscal suscriptos entre la República Argentina y otros Estados, el cambio más relevante respecto del régimen anterior es el reemplazo de la declaración jurada certificada por la autoridad fiscal extranjera por un certificado de residencia fiscal emitido por esa misma autoridad, vigente para el período fiscal en cuestión.
Dicho certificado debe presentarse ante el sujeto pagador de la renta con antelación a la fecha de pago -término establecido con el alcance determinado en el antepenúltimo párrafo del artículo 24 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019 y modificatorias- o a la primera retención que corresponda practicar; en el caso de pagos sucesivos o periódicos imputables a un mismo contrato o instrumento similar, la obligación se cumple con anterioridad al primer pago o retención correspondiente.
En caso de que el certificado no indique plazo de validez, se lo considerará vigente por doce (12) meses desde su emisión. El certificado deberá contar con la correspondiente Apostilla —para países signatarios del Convenio de La Haya, aprobado por la Ley N° 23.458— o, en su defecto, con la legalización del Consulado Argentino en el país de que se trate. Este requisito no será exigible cuando dicho país cuente con un sistema oficial de verificación electrónica o digital del certificado.
Adicionalmente, la resolución establece que, con antelación a la fecha de pago, el sujeto pagador deberá requerir al beneficiario del exterior una declaración jurada suscripta con él -cuyo modelo obra en el Anexo de la RG-.
La nueva resolución también regula expresamente, a diferencia de la normativa anterior, el supuesto en que el sujeto pagador de la renta sea distinto del agente de retención, en cuyo caso el primero deberá remitir al segundo copia de la documentación mencionada en los puntos i), ii) y iii) del apartado "Documentación a conservar" de este newsletter, al momento de practicarse la retención o con anterioridad al pago.
A su vez, cualquier modificación dentro de las condiciones o de la documentación adjunta implicará que el beneficiario deberá presentar nuevamente ante el sujeto pagador el certificado de residencia fiscal quien, a su vez, deberá presentarlo también ante el agente de retención, en caso de que no se trataren del mismo sujeto.
Al igual que la normativa anterior, la nueva resolución establece que, en caso de que no se hubiera cumplido con la presentación del certificado de residencia fiscal vigente, se efectuará la retención sin considerar el tratamiento especial establecido en el acuerdo o convenio que evite la doble imposición, aplicando en subsidio lo establecido en las disposiciones pertinentes en la Ley del Impuesto a las Ganancias.
Por su parte, cuando se hubieran practicado retenciones en exceso —por ejemplo, por haberse obtenido el certificado de residencia fiscal con posterioridad al pago—, el agente de retención deberá, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos y reintegrados los importes excedentes al beneficiario, proceder a la anulación o modificación del certificado de retención correspondiente en el Sistema Integral de Retenciones Electrónicas (SIRE). Para los casos en que el reintegro directo no resulte procedente, la norma habilita a recuperar las sumas ingresadas en exceso mediante las acciones previstas en la Ley N° 11.683, tanto para quien actúe en el país en representación del beneficiario del exterior como para el sujeto pagador que acredite haber asumido contractualmente el pago del impuesto y el perjuicio patrimonial consiguiente.
Por último, la norma aclara que sus disposiciones resultan aplicables incluso cuando, conforme al convenio respectivo, no corresponda efectuar retención alguna.
Modificaciones en el Anexo – Declaración Jurada del Beneficiario del Exterior
La nueva resolución aprueba un modelo de declaración jurada renovado, con los siguientes cambios respecto del anexo anterior:
El nuevo formulario incorpora el número de identificación fiscal (NIF) del beneficiario y un campo específico para identificar a su representante, agente o mandatario en el país con su CUIT/CUIL/CDI, datos que el modelo anterior no contemplaba.
En materia de descripción de la operación, el anexo anterior solo requería indicar el origen de la renta mediante referencia al artículo del convenio aplicable. El nuevo formulario amplía este apartado incorporando campos separados para la descripción del objeto del contrato o tipo de operación, la fecha de inicio y plazo de ejecución de la prestación, el tipo de renta con su descripción, y el encuadre en el artículo —e inciso, de corresponder— del convenio.
El cambio estructural más relevante es la eliminación:
- de la certificación por parte del beneficiario de que no posee establecimiento permanente o base fija en el país y de que reúne todos los requisitos para la aplicación del convenio para evitar la doble imposición; y
- del apartado de certificación por parte de la autoridad fiscal extranjera. Bajo el régimen anterior, dicha autoridad se expedía sobre la residencia del beneficiario y sobre la inexistencia de establecimiento permanente o base fija en Argentina. En el nuevo esquema, esa certificación pasa a ser un documento separado e independiente —el certificado de residencia fiscal—, mientras que la declaración jurada se mantiene como un instrumento a sola firma del beneficiario o su representante, sin intervención del fisco extranjero. En línea con ello, se elimina también la declaración expresa sobre la inexistencia de establecimiento permanente o base fija en el país.
Documentación a conservar
El sujeto pagador de la renta deberá conservar:
- el certificado de residencia fiscal;
- la declaración jurada conforme al nuevo modelo;
- los contratos o instrumentos similares, o bien las facturas o documentos equivalentes; y
- los comprobantes y papeles de trabajo relativos a cada operación susceptible del tratamiento impositivo especial. En caso de documentación en idioma extranjero, deberá contarse con traducción al español por traductor público matriculado, con firma legalizada.
Declaraciones juradas presentadas bajo el régimen anterior
Las declaraciones juradas oportunamente presentadas bajo la RG 3.497 (DGI) y la RG 2.228 mantienen su validez y eficacia durante su plazo de vigencia, en la medida en que no hayan cambiado las condiciones informadas en su momento.
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Para información adicional, por favor contactar a Gastón Miani, Leonel Zanotto, Bárbara Durante, o Lucas Garin.
Reglamentación del Fondo de Asistencia Laboral (FAL)
El 1/6/2026 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 408/2026, reglamentario del Título II de la Ley de Modernización Laboral ("LML") N° 27.802, que creó el FAL. Queda pendiente el dictado de regulación específica por parte de la Comisión Nacional de Valores (CNV), la Secretaría de Trabajo, la Secretaría de Finanzas y la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA).
Los principales aspectos del Decreto 408/2026 son los siguientes:
1. Prórroga de la entrada en vigencia del FAL
La operatividad del FAL, prevista inicialmente para el 1/6/2026, se posterga al 1/11/2026.
2. Entidades y vehículos habilitados
Los FAL deberán ser instrumentados a través de fondos comunes de inversión constituidos en el país en los términos de la Ley de Fondos Comunes de Inversión N° 24.083 o fideicomisos financieros sujetos a la competencia de la CNV, en tanto constituyen vehículos de inversión colectiva que permiten la segregación patrimonial y afectación específica de los activos subyacentes a los mismos. La CNV deberá autorizar la oferta pública de los FAL conforme la Ley del Mercado de Capitales N° 26.831 y la normativa complementaria y reglamentaria.
3. Apertura de cuentas e identificación del empleador
Antes de realizar la primera contribución, el empleador deberá seleccionar una entidad habilitada por la CNV, elegir el vehículo de inversión correspondiente y abrir su cuenta individual. La entidad administradora asignará un identificador único denominado “ID FAL”, que deberá ser informado posteriormente a ARCA para que este organismo derive las contribuciones correspondientes a la cuenta bancaria del vehículo seleccionado. Si el empleador incumple la carga de informar un ID FAL válido, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder, ARCA retendrá transitoriamente los importes correspondientes y, transcurrido un mes, podrá asignar de oficio un vehículo FAL habilitado.
4. Política de inversiones
Los recursos administrados por los FAL sólo podrán invertirse en instrumentos financieros emitidos y negociados en la República Argentina, no admitiéndose la inversión en instrumentos financieros o valores negociables cuyo activo subyacente se encuentre emitido o negociado en el exterior.
5. Portabilidad
Los empleadores podrán migrar los recursos acumulados en la cuenta individual del empleador hacia otro vehículo de inversión colectiva autorizado por la CNV. La portabilidad estará condicionada a la inexistencia de obligaciones pendientes y al cumplimiento de los procedimientos que establezca la CNV y ARCA. La CNV deberá establecer el procedimiento aplicable al traspaso de los activos de los FAL, los plazos máximos para su ejecución, la periodicidad con la que podrá ejercerse la portabilidad y las obligaciones de información a cargo de las entidades intervinientes.
6. Período de carencia
El Decreto aclara que el período de carencia de seis meses previsto por la ley comenzará a computarse desde el mes en que se registre en ARCA la efectiva integración de la primera contribución al FAL y comprenderá seis períodos completos y consecutivos.
7. Suspensión o interrupción de contribuciones
Los empleadores podrán solicitar la suspensión o interrupción temporal de las contribuciones cuando acrediten que el saldo acumulado resulta suficiente para cubrir las contingencias laborales de su nómina. Si de las verificaciones surge que han dejado de cumplirse las condiciones que dieron lugar a la suspensión o interrupción, la Secretaría de Trabajo dispondrá su cese, debiendo el empleador reanudar el ingreso de las contribuciones con destino al FAL a partir del período mensual siguiente a aquel en que se notifique la decisión que así lo disponga. Los requisitos, porcentajes de cobertura y metodología de cálculo aún deberán ser definidos mediante reglamentación conjunta de la Secretaría de Trabajo y el Ministerio de Economía.
8. Procedimiento de validación y pago de indemnizaciones
El Decreto establece un procedimiento electrónico para la solicitud de pagos con cargo al FAL. El empleador deberá presentar una declaración jurada con información detallada sobre la extinción laboral, la liquidación practicada y los datos del trabajador.
Recibida la declaración jurada, previo a efectuar el pago, las Entidades Habilitadas solo deberán validar la titularidad de la cuenta bancaria del trabajador, su condición de trabajador registrado y que la declaración jurada del empleador contenga la totalidad de los datos exigidos. A los efectos de esta validación, ANSES y ARCA celebrarán convenios de intercambio de información con las entidades administradoras de los FAL para garantizar el adecuado funcionamiento de los mecanismos de verificación y pago.
9. Tratamiento en Impuesto a las Ganancias e IVA
Las exenciones impositivas previstas para este instituto del FAL (art. 67 LML) operan automáticamente, sin necesidad de trámite previo, aunque ARCA conserva sus facultades de verificación y puede dictar normas complementarias. En materia de Impuesto a las Ganancias, la exención alcanza a todos los rendimientos que el empleador obtenga por las inversiones realizadas dentro del FAL, incluyendo intereses, rentas y utilidades asimilables a dividendos. Las contribuciones que el empleador integre al FAL son deducibles, dado que la ley les asigna una naturaleza jurídica específica. Sin embargo, cuando el pago al trabajador se realiza con recursos del propio FAL, ese egreso no genera una deducción adicional para el empleador; sí son deducibles, en cambio, los pagos que el empleador realice directamente por extinción del vínculo laboral. Si en algún momento los fondos acumulados son devueltos al empleador en los términos del artículo 72, ese ingreso queda gravado. Desde la perspectiva del trabajador, los importes percibidos por desvinculación reciben el mismo tratamiento fiscal que las indemnizaciones que reemplazan. Por último, las comisiones mencionadas en el artículo abarcan cualquier contraprestación que reciban las entidades habilitadas y demás intervinientes en el sistema.
10. Tope de comisión de los intervinientes
Las entidades habilitadas únicamente podrán percibir el 1% de comisión. El tope tiene carácter global e integral, y comprende la totalidad de las contraprestaciones que perciban las entidades habilitadas y cualquier otro interviniente, calculado en forma anual sobre el total de los activos administrados.
11. Remanente
La extinción de la cuenta individual por alguna de las causales previstas en la LML, deberá ser solicitada ante la Secretaría de Trabajo, la que verificará la inexistencia de contingencias laborales pendientes junto a ARCA y las correspondientes secretarías estatales. Verificado el cumplimiento de los requisitos legales, la Secretaría de Trabajo dispondrá la extinción de la cuenta individual del empleador, notificará a ARCA a los efectos de su debida registración y actualización en los sistemas informáticos pertinentes, y ordenará a la Entidad Habilitada administradora la transferencia de los recursos existentes al empleador.
12. Transferencia de establecimiento, cesión de personal y reorganizaciones
Cuando la cesión o reorganización sea parcial, los recursos se transferirán proporcionalmente al porcentaje de personal transferido. La Entidad Habilitada deberá trasladar todos los activos, derechos, obligaciones y registros asociados a la cuenta, garantizando la continuidad contable y la trazabilidad de los fondos. Antes de concretar la operación, el empleador continuador deberá notificarla a la Entidad Habilitada, a ARCA y a la Secretaría de Trabajo, mientras que la Entidad registrará la transferencia y emitirá una constancia que acredite la continuidad del Fondo.
13. Fiscalización y sanciones
La fiscalización del régimen quedará a cargo de la Secretaría de Trabajo, ARCA y la CNV, dentro de sus respectivas competencias. Asimismo, se prevé un esquema de intercambio de información entre organismos para detectar incumplimientos, aplicar sanciones y monitorear el funcionamiento general del sistema.
14. Reducción de contribuciones patronales
El Decreto reglamenta la reducción de contribuciones patronales prevista por el artículo 76 de la LML. La detracción equivaldrá a la alícuota de contribución al FAL y se computará mensualmente en la declaración jurada correspondiente, sin generar créditos a favor ni posibilidad de compensación con otros períodos.
15. Exención en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en cuentas bancarias
Estarán exentas del impuesto las cuentas utilizadas en forma exclusiva por los fondos comunes de inversión y por los fideicomisos financieros, por los que se instrumenten los Fondos de Asistencia Laboral conforme las disposiciones de la Ley N° 27.802, como así también los créditos y débitos originados en suscripciones y rescates de cuotapartes de los mencionados fondos comunes de inversión y los créditos y débitos originados en operaciones de similar naturaleza con valores fiduciarios de los referidos fideicomisos financieros.
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Para información adicional, por favor contactar a Federico M. Basile o a Francisco Molina Portela.