Nuestro equipo asesoró a Santander US Capital Markets LLC, en su carácter de comprador inicial internacional, y a Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de agente colocador local, en la reapertura de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 4 de MSU Green Energy S.A. (“MSU Green Energy” o la “Emisora”, indistintamente), mediante la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales por un valor nominal de US$130.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), las cuales constituyen una única clase y son fungibles entre sí con las Obligaciones Negociables Clase 4 originalmente emitidas por un valor nominal de US$400.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 4 Originales” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales, las “Obligaciones Negociables Clase 4”).
Las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales están denominadas y son pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, devengan intereses a una tasa fija del 9,750% nominal anual y tienen vencimiento el 16 de junio de 2036. El capital será amortizado en tres cuotas anuales equivalentes al 33%, 33% y 34% del capital de las Obligaciones Negociables Clase 4, pagaderas en 2034, 2035 y 2036, respectivamente.
La operación consistió en una oferta internacional dirigida a inversores institucionales calificados en los Estados Unidos de América conforme a la Rule 144A de la U.S. Securities Act de 1933 y sus modificatorias, y a inversores fuera de los Estados Unidos bajo la Regulation S, complementada con una oferta pública primaria en Argentina dirigida exclusivamente a inversores calificados bajo el régimen de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), mientras que la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en Argentina podrá ser dirigida al público en general, de conformidad con las Normas de la CNV.
La colocación fue realizada mediante el proceso de formación de libro conocido internacionalmente como book building, a cargo de Santander US Capital Markets LLC, conforme lo previsto en la documentación de la emisión. El pricing de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 6 de agosto de 2026 y la fecha de emisión y liquidación fue el 10 de agosto de 2026.
Asimismo, DEG – Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, subsidiaria íntegramente controlada por KfW, de Alemania, y Development Finance Institute Canada (DFIC) Inc. (FinDev) participaron en la operación como instituciones financieras de desarrollo (Development Finance Institutions o “DFI”). Ambas instituciones celebraron acuerdos de inversión independientes con la Emisora y confirmaron su intención de adquirir conjuntamente entre US$40.000.000 y US$50.000.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables, sujeto a la asignación final determinada por la Emisora.
Las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales se encuentran garantizadas, en igualdad de condiciones y de manera proporcional, mediante el mismo paquete de garantías otorgado en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 Originales. Dicho paquete comprende una cesión fiduciaria con fines de garantía constituida a favor de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario de garantía (collateral trustee), sobre determinados derechos de cobro e ingresos derivados de contratos de compraventa de energía de la Emisora, así como garantías adicionales que contemplan determinados derechos de cobro de Chocón Hidroeléctrica Argentina S.A. y de futuras Subsidiarias Restringidas, de conformidad con los términos de la documentación de la emisión.
Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase 4 califican como Bonos Verdes y fueron emitidas en el marco del Green Financing Framework de MSU Green Energy, alineado con los Green Bond Principles de la International Capital Market Association (ICMA), los lineamientos de la CNV y las guías de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA). En este contexto, Sustainable Fitch emitió una Second-Party Opinion en la que concluyó que dicho marco presenta una alineación “Excelente” con los estándares internacionales aplicables, respaldando la elegibilidad de las Obligaciones Negociables Clase 4 como Bonos Verdes.
Citibank, N.A. actuó como trustee, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Obligaciones Negociables; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como collateral trustee; y la Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina actuó como representante del Fiduciario Internacional.
Esta reapertura representa una ampliación del financiamiento obtenido por MSU Green Energy en los mercados internacionales de capitales y reafirma el acceso de la compañía a fuentes de financiamiento internacional para el desarrollo de sus proyectos energéticos, incluyendo aquellos alineados con criterios de sostenibilidad.
El equipo de nuestro Estudio estuvo integrado por el socio Francisco Molina Portela y los asociados Juan Cruz Carenzo, Juan Pablo Reinoso y Melina Dirakis. Asimismo, el Estudio asesoró a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de collateral trustee, a través de la socia Julieta De Ruggiero y la asociada Agustina Culetto.