ON Clase VII de Inversora Juramento S.A. por US$ 30.000.000
Asesoramos a Inversora Juramento en la emisión de las obligaciones negociables clase VII, a una tasa de interés del 6,35%, con vencimiento el 25 de junio de 2028, por un monto total de US$ 30.000.000, denominadas y serán integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses (dólar MEP) (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas).
Macro Securities S.A.U. actuó como organizador, agente de liquidación y colocador, y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Patagonia S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco C.M.F S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como colocadores.
Emisión de Obligaciones Negociables Garantizadas por US$400.000.000 de MSU Green Energy S.A. en el mercado internacional
Nuestros equipos asesoraron a J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC y BBVA Securities Inc., en su carácter de compradores iniciales internacionales, y a Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Cucchiara y Cía. S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de agentes colocadores locales, y a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, en la emisión de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 4 de MSU Green Energy S.A., por un valor nominal de US$400.000.000.
Las Obligaciones Negociables fueron denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, devengan intereses a una tasa fija del 9,750% nominal anual y tienen vencimiento el 16 de junio de 2036. El capital será amortizado en tres cuotas anuales equivalentes al 33%, 33% y 34% del monto original emitido, pagaderas en 2034, 2035 y 2036, respectivamente.
La operación consistió en una oferta internacional dirigida a inversores institucionales calificados en los Estados Unidos de América conforme a la Rule 144A de la Securities Act de 1933, y a inversores fuera de los Estados Unidos bajo la Regulation S, complementada con una oferta pública en Argentina bajo el régimen de la Comisión Nacional de Valores.
La colocación fue realizada mediante el proceso de formación de libro conocido internacionalmente como book building, llevado adelante por los compradores iniciales internacionales conforme lo previsto en la documentación de la emisión. El pricing de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 8 de junio de 2026 y la fecha de emisión y liquidación fue el 16 de junio de 2026.
Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas mediante una cesión fiduciaria con fines de garantía constituida a favor de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, sobre determinados derechos de cobro e ingresos derivados de contratos de compraventa de energía de la emisora. Asimismo, la estructura contempla la incorporación de activos y derechos adicionales, incluyendo ciertos derechos de cobro de Chocón Hidroeléctrica Argentina S.A. y de futuras subsidiarias restringidas, conforme a los términos de la documentación de la emisión.
Asimismo, las Obligaciones Negociables califican como Bonos Verdes y fueron emitidas en el marco del Green Financing Framework de MSU Green Energy, alineado con los Green Bond Principles de la International Capital Market Association (ICMA), los lineamientos de la Comisión Nacional de Valores y las guías de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA). En este contexto, Sustainable Fitch emitió una Second-Party Opinion en la que concluyó que dicho marco presenta una alineación “Excelente” con los estándares internacionales aplicables, respaldando la elegibilidad de las Obligaciones Negociables como Bonos Verdes.
Citibank, N.A. actuó como trustee, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Obligaciones Negociables; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como collateral trustee; y la Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina actuó como co-agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de transferencia en Argentina y representante del trustee en Argentina.
Esta transacción reafirma el acceso de MSU Green Energy a los mercados internacionales de capitales y representa un nuevo hito para el financiamiento de proyectos energéticos argentinos mediante instrumentos alineados con criterios de sostenibilidad.
Asesoramiento en la creación del primer REIT de la Argentina
Asesoramos a Ciclo Nova Asset Management S.A. en la emisión del primer tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado Inmobiliario "REIT Ciclo Nova", el primer Real Estate Investment Trust (REIT) de la Argentina, por un valor nominal de $ 66.327.251.000 (aproximadamente US$ 45.000.000). La colocación captó US$ 45 millones distribuidos entre 3.452 órdenes y las cuotapartes del Fondo cotizan en BYMA bajo el ticker "REIT", marcando un hito histórico que vincula al mercado inmobiliario con el mercado de capitales y permite a inversores minoristas acceder, con suscripciones desde $1.000, a inversiones inmobiliarias tradicionalmente reservadas a grandes tickets.
Fideicomiso Financiero “San Cristóbal Caja Mutual II” por $3.630.998.873
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Representativos de Deuda por AR$ 3.630.998.873 por parte del Fideicomiso Financiero “San Cristóbal Caja Mutual II”, San Cristóbal Caja Mutual entre Asociados de San Cristobal Sociedad Mutual de Seguros Generales actuó como fiduciante y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero, Banco Macro S.A. actuó como organizador, FIRST Corporate Finance Advisors S.A. actuó como asesor financiero y Macro Securities S.A.U. y San Cristobal Servicios Financieros S.A. actuaron como colocadores.
Emisión de Títulos de Deuda Clase V y Clase VI del Banco de la Provincia de Buenos Aires por un valor nominal de U$S97.001.564
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U., Invertironline S.A.U., Provincia Bursátil S.A., Allaria S.A., One618 Financial Services S.A.U. y Cocos Capital S.A., en su carácter de agentes colocadores, en la emisión por el Banco de la Provincia de Buenos Aires de títulos de deuda clase V por un valor nominal de U$S 31.757.262, denominados y pagaderos en dólares estadounidenses, a una tasa de interés nominal anual fija del 4,25% (los "Títulos de Deuda Clase V"), y de títulos de deuda clase VI por un valor nominal de $93.650.444.625, denominados y pagaderos en pesos, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen del 4,00% (los "Títulos de Deuda Clase VI" y, conjuntamente con los Títulos de Deuda Clase V, los "Títulos de Deuda"). Los Títulos de Deuda fueron emitidos el 8 de junio de 2026 en el marco del Programa Global para la Emisión de Títulos de Deuda a Corto, Mediano y Largo Plazo por hasta un valor nominal máximo en circulación de U$S 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida) y vencerán el 8 de junio de 2027.
Asesoramos a Concret-Nor S.A. en la adquisición del 40% de Pilotes Trevi S.A.C.I.M.S.
Nuestros equipos de Corporate y Aduana y Tributario asesoraron a Concret-Nor S.A. (“Concret-Nor”) en la adquisición del 40% del capital social y votos de Pilotes Trevi S.A.C.I.M.S (“Pilotes Trevi”) de propiedad de Trevi S.p.A. (“Trevi”).
Pilotes Trevi es una empresa argentina que se dedica a proveer servicios de construcción, asesoría e ingeniería en el campo de las fundaciones especiales, realizando obras de pilotaje, perforaciones, inyecciones, obras civiles y tablestacas.
Trevi es una sociedad italiana, que forma parte del Grupo Trevi, líder mundial en ingeniería del subsuelo para cimentaciones especiales, excavaciones de túneles, consolidación de terrenos, construcción y comercialización de maquinaria y equipos especiales del sector.
Por su parte, Concret-Nor es una empresa de ingeniería y construcciones fundada por capitales privados de origen argentino, que realiza obras viales, portuarias, hidráulicas, de arte, de saneamiento, movimiento de suelos, entre otros.
El equipo de Corporate estuvo conformado por nuestro socio Federico Salim y las asociadas Paula Cerizola, Consuelo Ortiz y Lourdes González López.
El equipo de Aduana y Tributario estuvo conformado por nuestros socios Gastón Miani y Leonel Zanotto, y las asociadas Ludmila López y Mariela Choi.
Fideicomiso Financiero “Grupo GEP Colservice I” por $16.050.426.390
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Representativos de Deuda por AR$ 16.050.426.390 por parte del Fideicomiso Financiero “Grupo GEP Colservice I”. Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados actuó como fiduciante, agente de cobro, administrador y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero, Eco Valores S.A. actuó como organizador, Banco De Galicia Y Buenos Aires S.A. y Eco Valores S.A. actuaron como colocadores.
Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Río Cuarto Serie XL por un valor nominal total de $6.500.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Río Cuarto (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A., en su carácter de organizadores y colocadores, y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A.U., Facimex Valores S.A., Global Valores S.A., One618 Financial Services S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., y ST Securities S.A.U. en su carácter de colocadores en la emisión de Letras del Tesoro Serie XL (las “Letras del Tesoro”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad 2026.
Las Letras del Tesoro fueron emitidas el 24 de abrill de 2026 y se encuentran garantizadas, en primer lugar, con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad, y subsidiariamente por los recursos derivados del Régimen de Coparticipación Provincial de Impuestos. Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $ 6.500.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Tamar más un margen del 6,43%, con vencimiento el 24 de abril de 2027.
Asesoramiento a la Provincia de Córdoba en Préstamo de €50.000.000 otorgado por la AFD
Asesores legales de la Provincia de Córdoba en la negociación y estructuración de un préstamo otorgado por la Agencia Francesa de Desarrollo (“AFD”) a la Provincia de Córdoba por un monto de Euros 50.000.000. El préstamo está garantizado por un contrato de cesión en garantía de ciertas sumas de dinero, el cual se instrumentará mediante la apertura de una cuenta de depósito en garantía en el exterior a nombre de AFD, en su carácter de beneficiario.
Oferta pública de adquisición por toma de control de Celulosa Argentina S.A.
Asesores legales de Esteban Antonio Nofal, en su carácter de adquirente, en la estructuración e implementación de la Oferta Pública de Adquisición obligatoria por toma de control (“OPA”) de Celulosa Argentina S.A. (la “Sociedad”), en el marco del proceso de adquisición del control de la Sociedad.
La operación involucró la adquisición indirecta del 41% del capital social y votos de la Sociedad a través de la compra del 100% de Tapebicua LLC, así como la adquisición directa de un 4,48% adicional del capital social y votos de la Sociedad. La transacción se llevó a cabo en el contexto del proceso concursal de la Sociedad, en el cual se busca la reestructuración de una deuda aproximada de US$ 128 millones.
En el marco de la toma de control, el precio de las acciones adquiridas fue de U$S 1 por la totalidad del paquete accionario, incluyendo la liberación de ciertos avales otorgados por los accionistas vendedores a favor de acreedores de la Sociedad.
La OPA fue realizada de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), involucrando aspectos regulatorios, societarios y de mercado de capitales, incluyendo la coordinación del proceso ante los organismos regulatorios y su implementación a través del sistema de Caja de Valores S.A.
En relación con el precio equitativo de la OPA, la CNV resolvió exceptuar al adquirente de la obligación de considerar el precio promedio de cotización de la acción correspondiente al semestre anterior, en atención a la situación de dificultades financieras de la Sociedad. En consecuencia, el precio se determinó sobre la base del precio más elevado pagado por el adquirente en los doce meses previos, considerando asimismo el valor de los avales liberados.
La oferta contó con un informe especial de contador público independiente emitido por Lisicki Litvin Auditores S.A., y con una garantía de cumplimiento instrumentada mediante un seguro de caución otorgado por Sancor Cooperativa de Seguros Limitada.
Las acciones de la Sociedad cotizan en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”).