Nuevas disposiciones de la IGJ relativas a la celebración a distancia de reuniones de los órganos de administración o gobierno
Con fecha 15 de julio de 2022, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General N° 8/2022 (la “RG IGJ 8/2022”), a través de la cual dio por finalizado el período de excepción previsto en el artículo 3 de la Resolución General IGJ Nº 11/2020 (la “RG IGJ 11/2020”), que permitía la celebración de reuniones de los órganos de administración o gobierno realizadas a distancia por parte de sociedades, asociaciones civiles y fundaciones que no lo prevean en su estatuto.
Cabe destacar que la RG IGJ 11/2020, en su artículo 3, estableció que “(…) durante todo el periodo en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus eventuales prorrogas, se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales (…).”
La RG IGJ 8/2022 fija un plazo de sesenta (60) días hábiles administrativos a ser computados desde la fecha de su publicación durante el cual se admitirá la celebración de reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones que ya hayan sido convocadas para ser celebradas a distancia bajo los términos de lo dispuesto por la RG IGJ 11/2020.
A raíz de esta norma, la celebración de reuniones a distancia por medios virtuales solo será admitida por la IGJ en aquellas entidades cuyos estatutos así lo previeran.
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Aumentan las medidas regulatorias de las SAS
El 28 de octubre de 2020, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 43/2020 (“RG IGJ 43/2020”), mediante la cual dispuso nuevas reglamentaciones para las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).
La RG IGJ 43/2020 dispone, en primer lugar, que todo trámite registral relativo a las SAS (excepto el de inscripción de la subsanación impuesta por la Resolución General IGJ N° 17/2020) deberá ser presentado con dictamen profesional de precalificación (conforme a las previsiones del artículo 50 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“RG IGJ 7/15”)).
Los dictámenes de precalificación que sean emitidos en fecha posterior a la de la constitución de las SAS, deberán indicar la ubicación completa de la sede social y contener manifestación expresa del firmante de si su intervención comprendió la verificación de que en el lugar que se indica funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad (art. 11, primer párrafo, RG IGJ 7/15).
La constatación por la IGJ de la inexistencia material de la sede social inscripta hará aplicable a la sociedad y su representante legal el máximo de la multa prevista en el artículo 302, inc. 3 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”) (i.e., $100.000), sin perjuicio de las acciones legales que puedan corresponder contra la sociedad.
Además, las SAS deberán cumplir o actualizar la determinación de su beneficiario final de conformidad con los artículos 510, inciso 6° y 518 de la RG IGJ N° 7/2015, cuyo incumplimiento causará la no inscripción ni conclusión de trámite alguno.
En el caso de sociedades ya registradas o en trámite de registración, la falsedad en la identificación del beneficiario final o a la declaración de inexistencia del mismo será pasible de aplicación del máximo de la multa antes referido (i.e., $100.000), sin perjuicio de las acciones legales que puedan corresponder.
A su vez, queda sustituido el texto del artículo 53 de la Resolución General IGJ N° 6/2017, estableciéndose que las actas de las SAS deberán ser suscriptas únicamente mediante firma digital por la persona autorizada a tal efecto.
Por último, en tanto se mantenga la emergencia epidemiológica, se suspende la aplicación de la opción de certificación por parte de funcionarios autorizados de la IGJ, de firmas en instrumentos privados de constitución y en todo otro instrumento privado, de todas las personas jurídicas privadas sujetas a autorización, registro y fiscalización de este organismo.
La RG IGJ 43/2020 entrará en vigencia a los 15 días corridos de su publicación en el Boletín Oficial, es decir, el 12 de noviembre de 2020.
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