Oferta pública de adquisición por toma de control de Celulosa Argentina S.A.
Asesores legales de Esteban Antonio Nofal, en su carácter de adquirente, en la estructuración e implementación de la Oferta Pública de Adquisición obligatoria por toma de control (“OPA”) de Celulosa Argentina S.A. (la “Sociedad”), en el marco del proceso de adquisición del control de la Sociedad.
La operación involucró la adquisición indirecta del 41% del capital social y votos de la Sociedad a través de la compra del 100% de Tapebicua LLC, así como la adquisición directa de un 4,48% adicional del capital social y votos de la Sociedad. La transacción se llevó a cabo en el contexto del proceso concursal de la Sociedad, en el cual se busca la reestructuración de una deuda aproximada de US$ 128 millones.
En el marco de la toma de control, el precio de las acciones adquiridas fue de U$S 1 por la totalidad del paquete accionario, incluyendo la liberación de ciertos avales otorgados por los accionistas vendedores a favor de acreedores de la Sociedad.
La OPA fue realizada de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), involucrando aspectos regulatorios, societarios y de mercado de capitales, incluyendo la coordinación del proceso ante los organismos regulatorios y su implementación a través del sistema de Caja de Valores S.A.
En relación con el precio equitativo de la OPA, la CNV resolvió exceptuar al adquirente de la obligación de considerar el precio promedio de cotización de la acción correspondiente al semestre anterior, en atención a la situación de dificultades financieras de la Sociedad. En consecuencia, el precio se determinó sobre la base del precio más elevado pagado por el adquirente en los doce meses previos, considerando asimismo el valor de los avales liberados.
La oferta contó con un informe especial de contador público independiente emitido por Lisicki Litvin Auditores S.A., y con una garantía de cumplimiento instrumentada mediante un seguro de caución otorgado por Sancor Cooperativa de Seguros Limitada.
Las acciones de la Sociedad cotizan en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”).
Emisión de Obligaciones Negociables Subordinadas Clase I por 5.439.359 UVAs de Banco del Sol S.A.
Asesores legales de Banco del Sol S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase I, por un valor nominal de 5.439.359 Unidades de Valor Adquisitivo (“UVAs”) con vencimiento el 11 de marzo de 2032, a una tasa de interés fija del 2% nominal anual. Estas fueron emitidas por oferta pública en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase I fueron emitidas y colocadas en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y sus modificatorias y la normativa aplicable del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) sobre Capital Regulatorio Nivel 2.
Banco del Sol actuó como agente de liquidación y organizador de las Obligaciones Negociables Subordinadas. Allaria S.A., por su parte, actuó como Agente Colocador de las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase I.
Emisión de Luz de Tres Picos S.A. de Obligaciones Negociables Clase 5 por un V/N de US$ 49.624.241
Asesores legales de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Option Securities S.A., Allaria S.A., PP Inversiones S.A., Facimex Valores S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Comercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A. y Banco Hipotecario S.A., en la emisión de las obligaciones negociables Clase 5 por un valor nominal de US$ 49.624.241 denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija del 8,00% nominal anual, con vencimiento el 26 de febrero de 2029 en el marco del programa para la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 300.000.000.
Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Option Securities S.A., Allaria S.A., PP Inversiones S.A., Facimex Valores S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Comercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A. y Banco Hipotecario S.A., actuaron como agentes colocadores de las obligaciones negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuó como agente de liquidación de las obligaciones negociables.
Luz de Tres Picos S.A., es una compañía argentina generadora de energía eléctrica de fuentes renovables (eólica) que opera de manera responsable y eficiente, y que contribuye activamente al desarrollo del país. La compañía destinará el producido neto de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 5 a la refinanciación de pasivos.
Emisión de MSU Energy S.A. de Obligaciones Negociables Clase XIII por un V/N de US$ 59.743.617
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos. S.A., Global Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., One618 Financial Services S.A.U., Banco de Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A., PP Inversiones S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.U., en la emisión de las obligaciones negociables Clase XIII de MSU Energy S.A. por un valor nominal de US$ 59.743.617, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento el 30 de octubre de 2027 en el marco del programa para la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 900.000.000.
El producido de la emisión de las obligaciones negociables clase XIII se destinará a la refinanciación de pasivos, mediante la precancelación de cuotas de capital de un préstamo sindicado local de MSU Energy S.A., de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 8390 del Banco Central de la República Argentina.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos. S.A., Global Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., One618 Financial Services S.A.U., Banco de Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A., PP Inversiones S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.U., actuaron como organizadores y agentes colocadores de las obligaciones negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuó como agente de liquidación de las obligaciones negociables.
Fideicomiso Financiero “San Cristóbal Caja Mutual I” por $3.545.479.639
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Representativos de Deuda por AR$ 3.545.479.639 por parte del Fideicomiso Financiero “San Cristóbal Caja Mutual I”. San Cristóbal Caja Mutual entre Asociados de San Cristobal Sociedad Mutual de Seguros Generales actuó como fiduciante y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero, Banco Macro S.A. actuó como organizador, FIRST Corporate Finance Advisors S.A. actuó como asesor financiero y Macro Securities S.A.U. y San Cristobal Servicios Financieros S.A. actuaron como colocadores.
Emisión de Títulos Públicos por la Provincia de Córdoba por U$S 800.000.000
Asesores legales de la Provincia de Córdoba, como emisora, y del Banco de la Provincia de Córdoba S.A., como agente financiero en la emisión de los títulos de deuda internacional denominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés nominal anual del 8,600%, con vencimiento el 3 de febrero de 2035, por un valor nominal total de U$S 800.000.000, y en la oferta de recompra en efectivo de los títulos de deuda internacional step-up, con vencimiento en 2027, mediante la cual se aceptaron títulos por un monto total de U$S 33.533.562.
J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC intervinieron como Compradores Iniciales, Balanz Capital UK LLP y Puente Hnos. actuaron como Agentes Colocadores Internacionales, Banco de la Provincia de Córdoba S.A. participó localmente como organizador y colocador, y se desempeñaron como colocadores locales: Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Puente Hnos S.A., S&C Inversiones S.A., Macro Securities S.A.U., Becerra Bursátil S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Facimex Valores S.A. Por su parte, Deutsche Bank Trust Company Americas intervino como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia.
Emisión de Títulos de Deuda Serie II de la Provincia del Chaco por un valor nominal total de $65.050.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo a Puente Hnos. S.A. y Nuevo Chaco Bursátil S.A. en su carácter de co-organizadores y co-colocadores, y al Banco de la Nación Argentina, Global Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A.U., GMC Valores S.A. y Schweber Securities S.A. en su carácter de sub-colocadores, en la emisión de los Títulos de Deuda Serie II de la Provincia del Chaco (los “Títulos de Deuda Serie II”), en el marco de su programa de emisión de títulos de deuda por hasta una suma total en moneda de curso legal equivalente a Dólares Estadounidenses noventa millones (U$S 90.000.000). Los Títulos de Deuda Serie II se encuentran garantizados con los fondos que la Provincia recibe en el marco del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos. Los Títulos de Deuda Serie II fueron emitidos el 30 de enero de 2026 por un valor nominal de $65.050.000.000, con ajuste de capital a tasa TAMAR más un margen del 7,00%, con vencimiento el 30 de enero de 2027 y amortizan en su totalidad en su fecha de vencimiento. Los fondos obtenidos tendrán como único y exclusivo destino la cancelación de los vencimientos que operan en los meses de febrero y marzo de 2026, correspondientes a los empréstitos contraídos en los años 2019 y 2021 con el Fondo Financiero para el Desarrollo de la Cuenca del Plata (FONPLATA) y el título público emitido en 2016 en el mercado internacional de capitales y reestructurado en el año 2021. En caso de existir un remanente, será afectado a los servicios con vencimiento posteriores.
Emisión de obligaciones negociables Clase 6 de Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A. por un valor nominal de U$S 60.000.000
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Option Securities S.A., Allaria S.A., Macro Securities S.A.U., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A. y Global Valores S.A., como agentes colocadores en la emisión de fecha 23 de enero de 2026 por parte de Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A. de las Obligaciones Negociables Clase 6 a tasa de interés fija nominal anual del 6,5%, con vencimiento el 23 de enero de 2029, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina por un valor nominal de U$S 60.000.000 en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Option Securities S.A., Allaria S.A., Macro Securities S.A.U., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A. y Global Valores S.A. actuaron como agentes colocadores de las obligaciones negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuó como agente de liquidación de las obligaciones negociables.
Segundo follow-on de IEB Construcciones S.A.
Asesores legales de la transacción en la emisión de 12.302.724 de nuevas acciones Clase B por parte de IEB Construcciones S.A., en el marco del Régimen de Autorización Automática de Oferta Pública de Acciones por su Mediano Impacto de la Comisión Nacional de Valores.
Invertir en Bolsa S.A. actuó como Organizador y Colocador, mientras que Bull Market Brokers S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como Colocadores de las Nuevas Acciones.
Emisión de Títulos de Deuda Clase 5 y Clase 6 de la Provincia de Córdoba por un valor nominal total en conjunto de AR$185.313.339.352
Asesores legales de la Provincia de Córdoba, en su carácter de emisora, y del Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, en la emisión de los títulos de deuda clase 5 (los “Títulos de Deuda Clase 5”) y los títulos de deuda clase 6 (los “Títulos de Deuda Clase 6” y, en conjunto con los Títulos de Deuda Clase 5, los “Títulos de Deuda”) de la Provincia de Córdoba, en el marco del Programa de Emisión de Títulos de Deuda 2025 de la Provincia por hasta U$S485.000.000. Los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con los recursos de la Provincia provenientes de los fondos de coparticipación federal de impuestos que le corresponden en virtud del Régimen de Coparticipación Federal.
Los Títulos de Deuda Clase 5 fueron emitidos el 5 de diciembre de 2025 por un valor nominal de AR$74.873.578.027, con una tasa de interés equivalente a la Tasa TAMAR más un margen de 5,50% nominal anual, con vencimiento el 5 de diciembre de 2027, cuya amortización será en dos (2) cuotas del 25% y del 75%, pagaderas en fecha 5 de junio de 2027 y 5 de diciembre de 2027, respectivamente.
Los Títulos de Deuda Clase 6 fueron emitidos el 5 de diciembre de 2025 por un valor nominal de AR$110.439.761.325, a una tasa fija del 9,75% con ajuste de capital a tasa CER, con vencimiento el 5 de diciembre de 2027, cuya amortización será en dos (2) cuotas del 25% y del 75%, pagaderas en fecha 5 de junio de 2027 y 5 de diciembre de 2027, respectivamente.
Los fondos serán utilizados por la Provincia para el financiamiento de obras de infraestructura que componen el plan de inversión del ejercicio 2025 y 2026.