Asesores en la reestructuración de la deuda financiera de Petrolera Aconcagua Energía S.A.
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. en la reestructuración de su deuda financiera por un monto aproximado de U$s220 millones, la cual se llevó a cabo mediante (i) la oferta de canje de 14 clases de obligaciones negociables en circulación por un valor nominal total aproximado de U$S180 millones, (ii) la oferta de canje de pagarés bursátiles por obligaciones negociables por un valor nominal total de U$S3 millones y (iii) la renegociación de préstamos bancarios con diversas entidades financieras por un monto aproximado de U$S10 millones.
Las 6 nuevas clases de obligaciones negociables emitidas en el marco de la reestructuración tendrán vencimientos en 2030 y 2032, y estarán denominadas en Pesos y en dólares estadounidenses, según corresponda. Tanto las nuevas obligaciones negociables como los préstamos financieros reestructurados estarán garantizados de manera proporcional por un contrato de fideicomiso en garantía, a través de la cesión de fondos bajo un contrato de compraventa de petróleo a celebrarse entre PAESA y Trafigura Argentina S.A.
En virtud de la exitosa reestructuración, Tango Energy S.A.U, sociedad co-controlada por integrada por Vista Energy S.A.B y AR Energy Resources S.A. (afiliada a Trafigura Argentina S.A) anunció su ingreso como accionista controlante de Petrolera Aconcagua Energía mediante la adquisición del 93% de su capital social a los actuales accionistas.
La operación se caracterizó por un cronograma sumamente ajustado y negociaciones complejas con una amplia variedad de contrapartes: tenedores de obligaciones negociables y pagarés bursátiles, entidades financieras (todas compartiendo la misma garantía), así como con los futuros accionistas y acreedores comerciales.
Valo Columbus S.A. actuó como asesor financiero para la totalidad de la transacción, mientras que Banco de Servicios y Transacciones S.A.U. actuó como colocador de la oferta de canje de pagarés por obligaciones negociables, agente administrativo de los préstamos financieros reestructurados y agente fiduciario bajo el contrato de fideicomiso en garantía.
Asesores legales en la emisión de Obligaciones Negociables Clase I y Clase II de Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
Asesores legales de Banco de la Provincia de Córdoba y los Agentes Colocadores en la emisión de las obligaciones negociables simples clase I por un valor nominal total de $26.094.261.589, denominadas, integradas y pagaderas en pesos, a tasa TAMAR más un margen del 3,00% con vencimiento el 22 de agosto de 2026; y la emisión de las obligaciones negociables simples clase II por un valor nominal total de U$S 13.294.312, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, con vencimiento el 22 de agosto de 2026 en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Banco de la Provincia de Córdoba S.A. actuó como Emisor, Organizador, Colocador Principal y Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables, mientras que Petrini Valores S.A., S&C Inversiones S.A., Becerra Bursátil S.A. y Dracma Investments S.A. actuaron como Agente Colocadores.
Fideicomiso Financiero “CFA CRÉDITOS VI” por $11.000.000.000
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina, de valores fiduciarios por $11.000.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “CFA CRÉDITOS VI”, en el cual Compañía Financiera Argentina S.A. (Efectivo Sí) actuó como fiduciante, organizador, administrador, agente de cobro y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero; Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco Comafi S.A. y Adacap Securities Argentina S.A. como colocadores.
360 Energy Solar S.A. obtiene préstamo de U$S 17.000.000
Asesoramos a 360 Energy Solar S.A. (la “Compañía”) en su carácter de prestataria; a Banco BBVA Argentina S.A., en su carácter de organizador, prestamista y agente administrativo; a Banco Comafi S.A., en su carácter de prestamista y agente de la garantía; y a Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de prestamista, en el otorgamiento de un préstamo sindicado a favor de la Compañía por un monto total de capital de U$S 17.000.000, cuyo desembolso fue el 20 de agosto de 2025.
El préstamo se encuentra garantizado por una cesión en garantía sobre los flujos provenientes de ciertos contratos de abastecimiento de energía celebrados entre la Compañía y ciertos clientes corporativos.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase 5 de Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A. por un valor nominal de U$S 112.878.134
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos S.A., Allaria S.A., Invertir en Bolsa S.A., Petrini Valores S.A., Facimex Valores S.A., Cocos Capital S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., PP Inversiones S.A., Option Securities S.A. y Banco CMF S.A., como agentes colocadores en la emisión de fecha 24 de julio de 2025 por parte de Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A. de las Obligaciones Negociables Clase 5 a tasa de interés fija nominal anual del 8%, con vencimiento el 24 de julio de 2027, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de U$S 112.878.134, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos S.A., Allaria S.A., Invertir en Bolsa S.A., Petrini Valores S.A., Facimex Valores S.A., Cocos Capital S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., PP Inversiones S.A., Option Securities S.A. y Banco CMF S.A. actuaron como agentes colocadores de las obligaciones negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuó como agente de liquidación de las obligaciones negociables.
Emisión de Títulos de Deuda Pública ER 2025 Serie I y II de la Provincia de Entre Ríos por un valor nominal total de $75.110.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo a la Provincia de Entre Ríos (la “Provincia”) y a Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., en su carácter de organizador y colocador principal en la emisión de los Tïtulos de Deuda ER 2025 Serie I y Serie II (los “Títulos de Deuda”). Los Títulos de Deuda fueron emitidos el 17 de julio de 2024 y se encuentran garantizadas con recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, cedidos por hasta el porcentaje máximo de afectación del 25%. Los Títulos de Deuda Serie I se emitieron por un valor nominal de $32.465.000.000, a una tasa fija del 35,75% nominal anual con vencimiento el 17 de julio de 2026; mientras que los Títulos de Deuda Serie II se emitieron por un valor nominal de $42.645.000.000 a una tasa variable equivalente a la tasa TAMAR más un margen del 5,50%, con vencimiento el 17 de enero de 2027.
Emisión de Títulos de Deuda Serie 1 de la Provincia del Chaco por un valor nominal total de $52.000.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo a Puente Hnos. S.A. y a Nuevo Chaco Bursátil S.A., en su carácter de co-organizadores y co-colocadores, y al Banco de la Nación Argentina, Global Valores S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de sub-colocadores, en la emisión de Títulos de Deuda Serie 1 de la Provincia del Chaco (los “Títulos de Deuda Serie 1”), en el marco de su programa de emisión de títulos de deuda por hasta una suma total en moneda de curso legal equivalente a Dólares Estadounidenses noventa millones (U$S 90.000.000). Los Títulos de Deuda Serie 1 se encuentran garantizados con los recursos de la Provincia provenientes de los fondos de coparticipación federal de impuestos que le corresponden en virtud del Régimen de Coparticipación Federal. Los Títulos de Deuda Serie 1 fueron emitidos el 14 de julio de 2025 por un valor nominal de $52.000.000.000, con ajuste de capital a tasa TAMAR más un margen del 5,5%, con vencimiento el 14 de julio de 2026 y amortizan en su totalidad en la fecha de vencimiento de los Títulos de Deuda Serie 1. Los fondos tendrán como único y exclusivo destino la cancelación de los vencimientos que operan en los meses de agosto y septiembre de 2025, correspondientes a los empréstitos contraídos en los años 2019 y 2021 en el Fondo Financiero para el Desarrollo de la Cuenca del Plata (FONPLATA) y el titulo publico emitido en 2016 en el mercado internacional de capitales y reestructurado en el año 2021. En caso de existir un remanente, será afectado a los servicios con vencimiento posteriores.
Emisión de Títulos Públicos por la Provincia de Córdoba por U$S 725.000.000
Asesores legales de la Provincia de Córdoba, como emisora, y del Banco de la Provincia de Córdoba S.A., como organizador y agente colocador local, en la emisión de los títulos de deuda internacional denominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés nominal anual del 9,750%, con vencimiento el 2 de julio de 2032, por un valor nominal total de U$S725.000.000.
La Provincia destinó parte de los fondos obtenidos en la emisión de los Títulos de Deuda -U$S360 millones- a financiar la recompra en efectivo de los títulos de deuda internacional step-up, con vencimiento en 2027, por un monto total de U$S360.338.929. Los fondos restantes se utilizarán para financiar proyectos de infraestructura y/o cancelar deudas existentes.
J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC intervinieron como organizadores y colocadores internacionales, Balanz Capital UK LLP intervinó como colocador internacional, Banco de la Provincia de Córdoba S.A. intervinó como organizador y agente colocador local, y Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Les Cinq Capital S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Becerra Bursátil S.A. y S&C Inversiones S.A. intervinieron como colocadores locales. Por su parte, Deutsche Bank Trust Company Americas intervino como fiduciario, agente de registro, agente de pago principal y agente de transferencia.
Asesoramiento en la compraventa de ENAP Argentina
Asesoramos a Oblitus International LTD en la reciente compraventa de ENAP Argentina, una sociedad con participación en diversas áreas dedicadas a la exploración y producción de petróleo y gas.
Oblitus International LTD es una sociedad constituida en el Reino Unido y controlada por Xtellus Partners, grupo financiero estadounidense especializado en gestión de activos
La transacción incluyó a ENAP Sipetrol Argentina SA (ENAP Argentina) y el 13,79 % de las acciones de Terminales Marítimas Patagónicas SA, sociedad que pertenecían a Sipetrol, por un valor total aproximado de USD 41.400.000.
ENAP Argentina tiene participación en distintas áreas orientadas a la explotación y desarrollo de hidrocarburos, entre ellas:
(i) Campamento Central - Cañadón Perdido (Chubut),
(ii) CAM2A/SUR - Poseidón (Tierra del Fuego),
(iii) Magallanes (jurisdicción nacional y de las provincias de Santa Cruz y Tierra del Fuego),
(iv) Octans Pegaso (jurisdicción nacional fuera de las doce millas marinas y en Santa Cruz), y
(v) Faro Vírgenes (Santa Cruz), a través de su participación en Petrofaro S.A.
El equipo asesor estuvo liderado por los socios Federico Salim, Javier Constanzó y Leonel Zanotto, junto con los asociados Esteban Buján, Lucas Podestá, Agostina Jordan, Milagros Piñeiro, Victoria Barrueco, Micaela Aisenberg, Solange Riesco y Eloy Borelli.
Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Río Cuarto Serie XXXIX por un valor nominal total de $2.100.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Río Cuarto (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A., en su carácter de organizadores y colocadores, y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., y Becerra Bursatil S.A. en su carácter de colocadores en la emisión de Letras del Tesoro Serie XXXIX (las “Letras del Tesoro”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro fueron emitidas el 23 de junio de 2025 y se encuentran garantizadas, en primer lugar, con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad, y subsidiariamente por los recursos derivados del Régimen de Coparticipación Provincial de Impuestos. Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $ 2.100.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Tamar más un margen del 7,00%, con vencimiento el 23 de junio de 2026.