Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de Sociedades del Grupo Albanesi por U$S40.000.000
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase VII por un valor nominal de U$S7.707.573 con vencimiento el 11 de marzo de 2023 a tasa de interés fija del 6% nominal anual y de las Obligaciones Negociables Clase VIII por un valor nominal de 41.936.497 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs) con vencimiento el 11 de marzo de 2023 a tasa de interés fija de 4,60% nominal anual, co-emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII fueron integradas en efectivo y/o en especie mediante la entrega de las siguientes clases de obligaciones negociables emitidas por sociedades del Grupo Albanesi: Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Albanesi S.A. el 15 de junio de 2017 por un valor nominal de $255.826.342; y/u Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por Generación Mediterránea S.A. el 29 de agosto de 2017 por un valor nominal de $312.884.660; y/u Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por Generación Mediterránea S.A. el 23 de junio de 2020 por un valor nominal de U$S9.876.755; y/u Obligaciones Negociables Clase IV emitidas por Central Térmica Roca S.A. el 24 de julio de 2017 por un valor nominal de $291.119.753.
SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como organizadores, Banco de Servicios y Transacciones S.A, SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Macro Securities S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como agentes colocadores y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes subcolocadores de las Obligaciones Negociables Clase VII y Obligaciones Negociables Clase VIII. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como Agente de Liquidación de ambas clases de Obligaciones Negociables.
Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut Serie LXV Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal de $135.632.000
Asesores legales de Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocador en la emisión de Letras del Tesoro Serie LXV Clase 1 y Clase 2 de la Provincia del Chubut (las “Letras del Tesoro Serie LXV”). Las Letras del Tesoro Serie LXV se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos y se emitieron por un valor nominal total de $135.632.000. La Clase 1 se emitió con vencimiento el 7 de abril de 2021, a una tasa fija nominal anual de 36,75%. La Clase 2 se emitió con vencimiento el 6 de mayo de 2021, a una tasa fija nominal anual de 36,90%.
Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba Serie XLI por un valor nominal total de $900.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., AdCap Securities Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A. y SBS Trading S.A. en su carácter de co-colocadores, en la emisión de Letras del Tesoro Serie XLI (las “Letras del Tesoro Serie XLI”), en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad (el “Programa”). Las Letras del Tesoro Serie XLI fueron emitidas el 2 de marzo de 2021 y se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios. Las Letras del Tesoro Serie XLI se emitieron por un valor nominal de $900.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 4,25%, con vencimiento el 27 de noviembre de 2021.
Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut Serie LXII por un valor nominal de $326.483.820
Asesores legales de Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocador en la emisión de Letras del Tesoro Serie LXII de la Provincia del Chubut (las “Letras del Tesoro Serie LXII”). Las Letras del Tesoro Serie LXII se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos y se emitieron por un valor nominal total de $326.483.820, con vencimiento el 26 de marzo de 2021, a una tasa fija nominal anual de 37,00%.
Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut Serie LXI Clase 1, Clase 2 y Clase 3 por un valor nominal total de $1.036.552.000
Asesores legales de Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocador en la emisión de Letras del Tesoro Serie LXI Clase 1, Clase 2 y Clase 3 de la Provincia del Chubut (las “Letras del Tesoro Serie LXI”). Las Letras del Tesoro Serie LXI se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos y se emitieron en tres clases, por un valor nominal total de $1.036.552.000. La Clase 1 se emitió con vencimiento el 8 de marzo de 2021, a una tasa fija nominal anual de 37,15%. La Clase 2 se emitió con vencimiento el 6 de mayo de 2021, a una tasa fija nominal anual de 39,25%. La Clase 3 se emitió con vencimiento el 4 de agosto de 2021, a una tasa fija nominal anual de 42,00%.
Asesores legales en la exitosa reestructuración de los títulos de deuda emitidos bajo ley extranjera de la Provincia de Córdoba por U$S 1.669.405.000
Asesores legales de la Provincia de Córdoba y del Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en la reestructuración de U$S 1.669.405.000 de capital de sus títulos de deuda en circulación emitidos en el mercado de capitales internacional. Bajo dicha transacción, la Provincia de Córdoba recibió consentimientos de tenedores que representaban el 96,29% del monto total de capital de sus títulos de deuda en circulación, representados por las siguientes series: (i) Títulos de Deuda al 7,125% con vencimiento en 2021, (ii) Títulos de Deuda al 7,450% con vencimiento en 2024, y (iii) Títulos de Deuda al 7,125% con vencimiento en 2027, lo que permitió la aplicación de las cláusulas de acción colectiva en cada contrato de fideicomiso (indenture) para modificar ciertos términos y condiciones de dichos títulos.
Nuestro socio Marcelo R. Tavarone comentó sobre esta transaccion: "Estamos orgullosos y felices de haber asistido a la Provincia de Córdoba en el reperfilamiento de su deuda financiera internacional. Ha sido una transacción muy demandante, en la que debían protegerse los intereses y derechos de la Provincia, al mismo tiempo que prever los reclamos de los distintos inversores. Se ha logrado una reprogramación de los pagos y una reducción en las tasas de interés, lo cual constituye un logro importante, que beneficiará a todos los cordobeses".
Asesoramiento en la solicitud de consentimiento de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en relación con sus Obligaciones Negociables Clase II
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A y Central Térmica Roca S.A., compañías pertenecientes al Grupo Albanesi, en la solicitud de consentimiento en relación con sus obligaciones negociables clase II co-emitidas el día 5 de agosto de 2019, por un monto total de US$ 80.000.000, garantizadas, con vencimiento en 2023.
Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut Serie LX por un valor nominal de $302.871.153
Asesores legales de Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocador en la emisión de Letras del Tesoro Serie LX de la Provincia del Chubut (las “Letras del Tesoro Serie LX”). Las Letras del Tesoro Serie LX se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos y se emitieron por un valor nominal total de $302.871.153, con vencimiento el 18 de febrero de 2021, a una tasa fija nominal anual de 38,00%.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de Sociedades del Grupo Albanesi por U$S43.801.193
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII por un valor nominal de U$S13.076.765 con vencimiento el 16 de febrero de 2024, emitidas exclusivamente en canje del 66,37% de sus obligaciones negociables clase X con vencimiento el 16 de febrero de 2021, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S100.000.000.
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV por un valor nominal de U$S16.354.944 con vencimiento el 11 de abril de 2022, emitidas exclusivamente en canje del 69,39% de sus obligaciones negociables clase III con vencimiento el 11 de abril de 2021, y en la co-emisión de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. de las nuevas Obligaciones Negociables Clase V por un valor nominal de U$S14.369.484 con vencimiento el 27 de noviembre de 2022, ambas emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S700.000.000.
Las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase XIII están avaladas por Albanesi S.A.
SBS Capital S.A. actuó como organizador, y SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XIII y Obligaciones Negociables Clase IV.
SBS Capital S.A. actuó como organizador, y SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cia S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase V.
Fideicomiso Financiero “RG Albanesi Serie XI” por U$S 13.000.000
Asesores legales del fiduciante Rafael G. Albanesi S.A. en la creación del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “RG ALBANESI II” por hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por U$S 13.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “RG ALBANESI SERIE XI” - bajo el Programa mencionado - en el cual Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador; SBS Capital S.A. actuó como organizador; SBS Trading S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores.