Tavarone Rovelli in BeST Consumer Finance offering
Published in Latinlawyer.com, Monday, 12 June 2014.
Argentine firm Tavarone, Rovelli, Salim & Miani has acted as deal counsel in a US$18 million securities issuance by consumer loan trust BeST Consumer Finance Series XXXIII.
Banco de Servicios y Transacciones acted as arranger while the Argentine branch of TMF Trust Company was trustee to the offering, which closed on 5 June.
The issuance, which included debt securities and certificates of participation, was made under the financial trust’s BeST Consumer Finance global trust programme.
Deal counsel
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani
Partner Federico Salim and associates Matías Otero and Catalina Menéndez
La Corte Suprema de Justicia de la Nación confirma una multa impuesta por la Comisión Nacional de Valores a la calificadora de riesgo Standard & Poor´s
En autos “Comisión Nacional de Valores c. Standard & Poors Ratings LLC. Suc. Argentina s/ organismos externos” de fecha 15 de abril de 2014, la Corte Suprema de Justicia de la Nación confirmó la multa impuesta por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a la calificadora de riesgos Standard & Poor´ s Ratings LLC. Suc. Argentina por haber otorgado a las obligaciones negociables emitidas por dos entidades financieras una calificación superior a la debida según las pautas fijadas en su propio manual de procedimiento.
I. Antecedentes del fallo
El 15 de julio de 2002, en el marco de la crisis económica de principio de década, la calificadora de riesgos Standard & Poor´s calificó con la nota local más alta (raAAA) al programa global de Obligaciones Negociables Serie Senior y Subordinada por un monto de hasta U$S 1.500.0000 de Citibank N.A. Sucursal Argentina y al programa global de Obligaciones Negociables por U$S 500.000.000 de BankBoston N.A..
La CNV instruyó sumario a la calificadora por haberse apartado de lo previsto en su manual y haber otorgado a los títulos la más alta calificación aún cuando los auditores externos se habían abstenido de emitir opinión sobre los estados contables de los emisores, por lo cual se configuraba, en rigor, el supuesto previsto para otorgar la categoría de más alto riesgo y no la efectivamente otorgada.
Atento ello, mediante Resolución 15.335 del 21 de febrero de 2006, la CNV impuso a la calificadora la sanción de multa de $ 20.000 (Pesos veinte mil) por haber incumplido con el procedimiento previsto en el manual registrado ante ese organismo. La condena debía a su vez ser solventada en forma solidaria por los directores de la calificadora y por los miembros del Consejo de Calificación.
II. La decisión de la Alzada
La resolución fue confirmada por la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial con fecha 8 de octubre de 2010.
No sólo destacó el Tribunal la omisión por parte de la calificadora de las reglas previstas en el manual de procedimientos registrado ante la CNV, sino que señaló además la responsabilidad de los administradores y miembros del comité de fiscalización quienes, de conformidad con el art. 59 de la Ley de Sociedades, debían realizar el control de legalidad en el trámite de calificación de títulos, extremo que no fue alcanzado en el caso.
III. El fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación
Contra el decisorio de la Cámara Comercial, Standard & Poor´s interpuso recurso extraordinario, que fue denegado y dio lugar al recurso de queja que motiva la intervención del supremo tribunal.
La Corte Suprema de Justicia de la Nación, apoyada en el dictamen de la Procuración General de la Nación, confirmó el fallo recurrido, considerando que la conducta llevada a cabo por la sociedad calificadora constituyó una infracción a las normas aplicables y por ende, es factible de sanción.
En el fallo, la CSJN no se limita a analizar la viabilidad de la multa impuesta, sino que realiza un detenido análisis de los alcances de las funciones de la CNV, las conductas morales a las que deben atenerse los sujetos que de cualquier forman participan en la oferta pública y la tutela del interés público que ejerce el organismo fiscalizador al momento de regular la actividad bursátil.
Entre los lineamientos sobre los que se funda el fallo debemos destacar:
a) La CNV ejerce el poder de policía en la oferta pública de valores negociables, por lo que le cabe: i) dictar las normas a las cuales deben ajustarse todos las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente intervengan en la oferta pública, entre ellas las calificadoras de riesgos; ii) fiscalizar el cumplimiento de las disposiciones; iii) imponer sanciones en caso de incumplimiento de las mismas.
b) La calificación de títulos que se colocan a través del régimen de oferta pública constituye un servicio que, al ser realizado en beneficio del conjunto de inversores, compromete el interés público; es por ello que el impacto que tienen las calificadoras de riesgo implica un mayor deber de previsión respecto de las decisiones que adoptan.
c) A los fines de la seguridad de los inversores y la transparencia en el mercado bursátil, la calificación de riesgos debe hacerse en base a claras pautas establecidas por la normativa vigente y el manual de cada calificadora registrado ante la CNV.
d) Los directores son solidariamente responsables al no haberse respetado lo establecido en el artículo 59 de la Ley 19.550 que exige el obrar diligente y les impone responsabilidad solidaria e ilimitada por incumplimiento en sus obligaciones.
Fideicomiso Financiero “BeST Consumer Finance Serie XXXIII” por $ 148.100.000
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por AR$ 148.100.000 por parte del Fideicomiso Financiero “BeST Consumer Finance Serie XXXIII”, en el cual Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, fiduciante, administrador y agente de custodia, y TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero. (2014)
Fideicomiso Financiero “Consumo Vida Serie IV” por $ 49 millones
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por AR$ 49.200.000 por parte del Fideicomiso Financiero “Consumo Vida Serie IV”, en el cual Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como fiduciario, estructurador, colocador y administrador sucesor y Cooperativa de Crédito, Consumo y Servicios Sociales La Plata Ltda., Credymand S.A. y Promotora Social Vida S.A. actuaron como fiduciantes. (2014)
Fideicomisos Financieros “Fideicomiso Sector 1” y “Fideicomiso CTC Desarrollo Infraestructura” por $ 39 millones y $ 80 millones, respectivamente
Asesores legales de la transacción y del fiduciario TMF Trust Company (Argentina) S.A en la constitución de los fideicomisos “Fideicomiso Sector 1” y “Fideicomiso CTC Desarrollo Infraestructura” para la emisión de valores fiduciarios por hasta $ 39 millones y $ 80 millones respectivamente, destinados a financiar la construcción de un Centro Concentrador Logístico que funcionará en la Ciudad de Buenos Aires. (2014)
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesora a Banco Supervielle S.A., TMF Trust Company (Argentina) S.A. y Credimas S.A. en la emisión del Fideicomiso Financiero “Credimas Serie 20”
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por un monto total de $ 72.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “Credimas Serie 20” (el “Fideicomiso”), constituido en el marco del Programa Global de Fideicomisos Financieros “Supervielle Confiance 3” (el “Programa”). La emisión estuvo integrada por Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable “A” por $ 54.000.000, Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable “B” por $ 10.800.000 y Certificados de Participación por $ 7.200.000.TMF TRUST Company (Argentina) S.A., actuó como fiduciario y emisor del Fideicomiso, Credimas S.A. actuó como fiduciante y agente de Cobro y administración, y Banco Supervielle S.A actuó como organizador y colocador principal.
Los bienes fideicomitidos consisten en créditos originados en consumos de tarjetas de crédito emitidas por el fiduciante y saldos de adelantos en efectivo otorgados por el fiduciante.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios el 22 de abril de 2014.
TAVARONE, ROVELLI, SALIM & MIANI se desempeñó como asesor legal del fiduciario y los fiduciantes, a través del equipo liderado por los socios Marcelo R. Tavarone y Juan Pablo Bove y los asociados Matías D. Otero y María Eugenia de Carvalho.
Enmienda y Renovación de Préstamo Bancario Sindicado de $ 144,5 millones
Asesores Legales del Deudor
Asesores Legales de Generación Mediterránea S.A. en la enmienda y renovación de un préstamo bancario sindicado de $ 144.500.000. Actuaron como Organizadores del financiamiento sindicado Industrial and Commercial Bank of China S.A. y Banco Itaú Argentina S.A. (2014)
Emisión de Obligaciones Negociables Clase III de Generación Mediterránea S.A. por $ 100 millones
Asesores Legales de la Emisora.
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. en la Emisión de Obligaciones Negociables Clase III por un monto de $ 100 millones por parte de Generación Mediterránea S.A. Actuaron como Organizadores y Agentes Colocadores Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y Banco Itaú Argentina S.A.; Banco Macro S.A: intervino como organizador y Macro Securities S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. participaron como Agentes Colocadores. (2014)
Fideicomiso Financiero “Credimas Serie 20” por $ 72 millones
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por AR$ 72.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “Credimas Serie 20”, en el cual Banco Supervielle S.A. actuó como organizador y colocador principal, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y Credimas S.A. actuó como fiduciante y agente de cobro y administración. (2014)
TRSyM asesora en la emisión del Fideicomiso Financiero “Consumo Vida Serie III”
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Representativos de Deuda Clase A por $ 37.000.000 (los “VRDA”), Valores Representativos de Deuda Clase B por $ 4.250.000 (los “VRDB”), Valores Representativos de Deuda Clase C por $ 4.000.000 (los “VRDC”) y Certificados de Participación por $ 4.750.000 (los “CP”) por parte del Fideicomiso Financiero “Consumo Vida Serie III” (el “Fideicomiso”), constituido en el marco del Programa Global para la Emisión de Valores Fiduciarios “Fideicomisos Financieros Consumo Vida” (el “Programa”).
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como fiduciario, estructurador, colocador y administrador sucesor del Fideicomiso y Cooperativa de Crédito, Consumo y Servicios Sociales La Plata Ltda., Credymand S.A. y Promotora Social Vida S.A., actuaron como fiduciantes.
Los bienes fideicomitidos consisten en préstamos personales con cobro a través de código de descuento o débito directo en cuenta.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios el 13 de febrero de 2014.
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. otorgó a los VRDA una calificación de “AAA(arg)”, a los VRDB una calificación de “BBB(arg)”, a los VRDC una calificación de “B(arg)” y a los CP una calificación de “CC(arg)”.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal del fiduciario y los fiduciantes, a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Matías D. Otero y María Eugenia de Carvalho.